info@tuohiadvisors.com
+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Älä hukkaa hyvää aineetonta pääomaa

/
Päivämäärä03 huhti 2018
/
Kirjoittaja

Varhaisen vaiheen teknologiayrityksellä saattaa olla maailmaa mullistavaa teknologiaa, josta kolmannet osapuolet ovat kiinnostuneita. Kolmas osapuoli yleensä haluaa ostaa koko yrityksen tai lisensoida teknologian. Tuo teknologia voi olla patenteilla, hyödyllisyysmallilla tai tekijänoikeudella suojattu. Suojaustavasta riippumatta, teknologiasta kiinnostuneen osapuolen kanssa kannattaa noudattaa erityistä varovaisuutta.

Ennen vakavamielisen neuvottelun aloittamista myyjän täytyy päättää mitä tietoa aineettomasta pääomastaan (IPR) on valmis jakamaan ja missä vaiheessa kaupankäyntiä. Prosessin alkuvaiheessa kannattaa selvittää ostajalta tai lisensoijalta mitä tietoa tämä tarvitsee aiesopimuksen tai lisenssitarjouksen tekemiseksi. Näin voidaan todentaa teknologian kaupallinen arvo ja päättää halutaanko prosessia jatkaa.

Seuraavaksi tehdään salassapitosopimus (NDA). NDA:han kannattaa laittaa pykälä vahingonkorvauksesta siltä varalta, että kolmas osapuoli rikkoo sopimusta. Käytännössä kolmas osapuoli ei itkemättä vahingonkorvauslausetta hyväksy. Jos kuitenkin NDA tehdään ilman sanktioita, niin jaettavan tiedon kanssa täytyy olla erittäin tarkkana. Toki on mahdollista tehdä uusi sanktioitu NDA myöhemmin prosessin edetessä, jos kolmannen osapuolen nälkä kasvaa riittävän suureksi.

Teknologiasta kiinnostuneelle kannattaa jakaa tietoa vaiheittain. Mitä pidemmälle prosessi etenee ja mitä suurempaa sitoutuneisuutta kolmas osapuoli näyttää, sitä enemmän tietoa voi jakaa. On tärkeää ymmärtää kunkin tietopyynnön sisältö ja taustat. Näin voidaan jakaa ostajalle vain tarpeellinen tieto.

Jaettava tieto olisi pyrittävä laatimaan niin, ettei reverse engineering eli takaisinmallinnus olisi mahdollista. Joskus on hyvä käyttää (riippumatonta) kolmannen osapuolen asiantuntijaa tarkistamaan kaikkein salaisin tieto. Ohjelmistopuolella lähdekoodin arvioijia maailmalta löytyy useita. Joissakin tapauksissa tärkein tieto kerrotaan vasta kauppojen toteutuksen jälkeen. Tällaisesta kauppakirjasta löytyy takuuvarmasti peruutuspykälä eli jos teknologia ei toimi, niin myyjät palauttavat rahat.

Teknologiasta kiinnostunut kolmas osapuoli tarvitsee aina myös osaamista – siis niitä ihmisiä jotka teknologian ovat kehittäneet ja osaavat myös sitä kehittää eteenpäin. Siksi lisensointikeskustelut usein johtavat yrityskauppaan.

Viimeinen neuvo. Palkkaa hyvä IPR-juristi!