info@tuohiadvisors.com
+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Anti-embarrassment myyjän suojana

/
Päivämäärä04 syys 2019
/
Kirjoittaja

On tilanteita, joissa yritys vaihtaa omistajaa halvalla, jopa nimelliseen hintaan yhdellä eurolla. Syitä voi olla monenlaisia. Esimerkiksi pääomarahastot saattavat irtautua omistajayrittäjien eduksi tuottamattomista kohteista, kun rahaston elinkaari on lopuillaan. Suurten yritysten karsiessa tappiollisia rönsyjä, voi viikatemies tarjota edullisia ostokohteita.

Kun yrityskauppa tehdään nimelliseen hintaan, voi myyjä vaatia kauppasopimukseen suojakseen ns. anti-embarrassment -pykälän – eli vapaasti käännettynä suojan naurunalaiseksi tulemiselta. Tyypillisesti tämä suoja tarkoittaa sitä, että jos tietyn ajan kuluessa uusi omistaja myy ostokohteen edelleen kolmannelle osapuolelle, hän joutuu pulittamaan sovitun prosentin kauppahinnasta alkuperäiselle omistajalle. ”Tietty aika” vaihtelee ja on yleensä 0,5 – 3 vuotta. ”Sovittu prosentti” taas voi olla mitä vaan välillä 1% – 50%, yleensä hahlo on 15% – 25%.

Anti-embarrasment (”a-e”) klausuuli voi koskea kaikkia kohdeyhtiön osakkeita tai vain osaa niistä. Jos esimerkiksi yrittäjätiimi omistaa 60% ja pääomasijoittaja 40% yhtiön osakkeista ja pääomasijoittaja myy pottinsa edullisesti kohdeyritystä luotsaavalle yrittäjätiimille, koskee a-e vain tuota 40% osuutta. Yksinkertainen laskuesimerkki selventänee. Firma myydään miljoonalla, yrittäjätiimi saa siitä ensin 60% eli 600.000. Jos sovittu a-e prosentti on 25%, niin pääomasijoittajalle palautetaan 40% x 25% x 1.000.000 = 100.000, loppu 300.000 menee yrittäjätiimille.

Kannattaa huomata, että a-e pykälä tehdään yleensä omistajien välisenä sotkematta kohdeyritystä sopimukseen. Tämä tarkoittaa sitä, että jatkokaupan syntyessä ja a-e -pykälän lauetessa ostaja maksaa myyjälle a-e -hyvityksen omasta kauppahinnastaan myyntivoiton verojen jälkeen. Tosin mikään ei estä sopimasta a-e -prosenttia siten, että se lasketaan ostajan saamasta myyntivoitosta verojen jälkeen!

Verotuksessa a-e yleensä käsitellään osakkeiden hankintamenoa nostavana elementtinä. Usein kuitenkin yrityskaupoissa hankintameno-olettama jyrää todellisen hankintamenon ja tässä tilanteessa verotuksellisesti a-e -hyvityksestä ei saa mitään hyötyä.