info@tuohiadvisors.com
+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Firman kotipaikaksi USA

/
Päivämäärä23 helmi 2017
/
Kirjoittaja

Monen teknologiayrityksen strategiana on mennä Pohjois-Amerikkaan. Syitä on monia. Amerikka on iso markkina, jossa onnistuessaan voi kasvaa todella isoksi. Joitakin kiinnostaa mahdollinen rahoituksen hankkiminen ja toisia taas listautuminen (IPO) tai yrityksen myynti (exit).

Pohjois-Amerikkaan voi mennä kahdella tavalla. Hyvin yleinen tapa on perustaa suomalaiselle yhtiölle tytäryhtiö haluttuun osavaltioon. Tämän vaihtoehdon ensisijainen tarkoitus on liiketoiminnan kehittäminen. Vaihtoehto ei myöskään rajaa pois rahoitusta tai exitiä. Kohteena on tällöin suomalainen emoyhtiö.

Toinen tapa uuden mantereen valloitukseen on perustaa yhtiö Amerikkaan ja myydä suomalainen yritys osakevaihdolla tälle uudelle amerikkalaiselle yhtiölle. Tätä jälkimmäistä vaihtoehtoa on pidetty järkevänä erityisesti silloin, kun yritys haluaa saada sijoittajaksi amerikkalaisen pääomasijoittajan. Jotkut sijoittajat eivät sijoita kuin jenkkifirmoihin. Sijoitushalua Suomeen voi rajoittaa esimerkiksi rahaston säännöt tai sitten ihan yksinkertaisesti jenkeille tuntemattomat eurooppalaiset lait. Sijoittajat yrittävät välttää riskejä, joita liittyy etäisyyteen sijoittajan ja kohdeyrityksen välillä, kulttuurieroihin, jne. Toisaalta jos firmasi on oikeasti kova juttu, saat kyllä varoja valtameren tuolta puolen suomalaiseen yritykseesi.

Joskus voi siis olla järkevää tehdä yrityksestäsi amerikkalainen. Miten tämä Delaware flipiksikin kutsuttu temppu tehdään? Suomalaisen yrityksen omistajat perustavat amerikkalaisen holding-yhtiön esimerkiksi Delawaren osavaltioon. Amerikkalainen holding-yhtiö käyttää vastikkeena omia osakkeitaan.  Suomalaiset omistajat vaihtavat osakkeensa amerikkalaisiin osakkeisiin. Helppoa ja hauskaa – jos ei tarvitsisi välittää verotuksesta.

Verottajan mielestä osakevaihdon verotus perustuu sulautumisen, jakautumisen ja liiketoimintasiirron tavoin yritysjärjestelydirektiiviin, jonka mukaan osakevaihdosta (exhange of shares) ei saa johtua välittömiä tuloveroseuraamuksia. Tämä valitettavasti koskee vain ETA-alueen yrityksiä. Eli osakevaihdossa amerikkalaisen yrityksen kanssa sinua verotetaan omistamasi suomalaisen yrityksen osakkeiden käyvän arvon mukaan. Eli flippi kannattaa tehdä alkuvaiheessa, kun taseen arvo on matalimmillaan.

Flippauksen viritetyssä mallissa holding-yhtiö käyttää vastikkeena myös käteistä sen verran, että omistajat saavat verot maksettua. Ensin tosin pitää jostakin kerätä varoja holding-yhtiöön.

Heitetään vielä hieman lisää löylyä kiukaalle, kun kerran päästiin vauhtiin. Meillä on myös vero nimeltä maastapoistumisvero. Tämä exit tax nimelläkin tunnettu vero määräytyy eri tavoin siitä riippuen, muuttaako henkilö EU/ETA-alueelle vai sen ulkopuolelle. Jos osakevaihdossa osakkeita saanut henkilö siirtyy asumaan ETA:n ulkopuolelle alle viiden vuoden kuluttua osakkeiden vaihtamisesta, hänelle määräytyy asuinpaikan vaihtumisvuonna tuloveroa osakevaihdon arvon verran. Tämä verokysymys voi hankaloittaa yrittäjän elämää uuden sijoittajan tullessa flipattuun firmaan mukaan. Sijoittaja edellyttää usein esimerkiksi perustajien, johdon tai ainakin joidenkin avainhenkilöiden muuttamista uuteen pääkallopaikkaan.

Jos olet flipannut yrityksesi jenkkeihin ja valloitus ei ole onnistunut, niin voit toki myydä suomalaisen yrityksesi. Ostaja tosin edellyttää, että kaikki liiketoiminta tapahtuu suomalaisen yrityksen kautta. Lisäksi suomalaisen yrityksen täytyy omistaa kaikki aineeton pääoma (IPR). Tällaisen tilanteen haittapuolena on se, että yrityskaupasta saatavat varat menevät omistajalle eli amerikkalaiselle holding-yhtiölle. Yritysverotus on jenkeissä korkeampaa kuin Euroopassa. Verotus vaihtelee osavaltioittain, mutta kaikkia osavaltioita koskee liittovaltiovero. Holding-yhtiösi voi saada vähennyksiä, mutta veroa voi joutua maksamaan kaksikymmentäkin prosenttia. Sitten pitäisi vielä kotiuttaa varat Suomeen esimerkiksi holding-yhtiön purun kautta.

Mitä tästä kaikesta kannattaa muistaa? No ainakin se, että valitse Amerikan valloitukseen yrityksellesi sopivin vaihtoehto. Jos valitset flippaamisen, niin hanki hyvä verokonsultti!