info@tuohiadvisors.com
+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Hallituksen rooli yritysjärjestelyssä

/
Päivämäärä10 joulu 2014
/
Kirjoittaja

Osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen on siis toimittava yhtiön etua edistäen. Hallituksella on laajat toimivaltuudet myös merkittävissä päätöksissä.

Yhtiökokous valitsee hallituksen ja päättää vain osakeyhtiölain perusteella sille kuuluvista asioista. Yhtiön toimivalta kuuluu aina hallitukselle, jollei sitä ole erikseen määrätty yhtiökokoukselle.

Kun yksityistä yhtiötä ollaan myymässä, niin omistajien ja hallituksen roolit hämärtyvät. Pörssiyhtiöt ovat asia erikseen. Mistä asioista hallitus yrityskaupassa itse asiassa voi edes päättää? Tilanne monimutkaistuu mitä enemmän ulkopuolisia (=ei osakkeenomistaja) henkilöitä hallitukseen kuuluu. Myynnistä päättävät omistajat.

Pienten ja keskisuurten yritysten hallitukset koostuvat usein pelkästään omistajista. Tällöin päätöksenteko on helpompaa. Näissä tilanteissa kuitenkin pitää kielen olla keskellä suuta ettei omistajan ja hallituksen jäsenen roolit mene sekaisin. Useimmissa yrityksissä on osakassopimus, missä usein on sovittu suurimman omistajan päättävän myynnistä yksipuolisesti. Sama pätee yrityksiin, missä on pääomasijoittaja. Yksi päättää ja muut vikisevät.

Jos yrityksellä ei ole osakassopimusta tai sopimuksessa ei ole myötämyyntivelvoitetta, voi hallituksella olla isompi rooli yrityskaupassa. Tällöin saattaa olla järkevää hakea yhtiökokoukselta selkänojaa päätöksille ja valtuutta hallitukselle viedä yrityskauppaa eteenpäin.

Hallituksen tärkein tehtävä yrityksen myyntiprosessin aikana on huolehtia normaalin liiketoiminnan jatkumisesta. Operatiivista johtoa prosessi kuormittaa melkoisesti ja kuormitus joskus vaikuttaa numeroihin. Jos kauppa kaatuu kalkkiviivoilla ja numerot sakkaavat, niin kenet haukutaan? Johto, hallitus vai omistajat?

Hallitus voi joutua mielenkiintoiseen välikäteen yrityskaupassa: yhtäältä omistajat painavat niskaan eurot silmissä ja toisaalta laki velvoittaa edistämään yhtiön etua. Lisähaasteen tasapainoilulle tekee mahdollinen osakassopimus, koska yhtiö useimmiten on myös sopimuksen osapuoli. Hallituksen on huolehdittava yrityksen sopimusvelvoitteistakin.

Joskus hallitus joutuu puuttumaan kovallakin kädellä operatiivisen johdon toimintaan yritystä myytäessä. Jos johdolla on merkittävät osakeomistukset tai insentiivit optioiden kautta, saattaa yhtiön ja johdon oma etu sekoittua. Yhtiön myynti voi olla johdon edun mukainen, muttei välttämättä yhtiön. Hallituksen vastuulla on kurin pitäminen.

Neuvonantajan rooli on toimia haasteellisessa myyntiprojektissa projektipäällikkönä, neuvottelijana, psykologina, palomiehenä, jne. Monien intressien kohdatessa kannattaa diilinteko ulkoistaa.