info@tuohiadvisors.com
+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Immateriaalioikeuksista

/
Päivämäärä01 huhti 2015
/
Kirjoittaja

Edellisessä IPR:n liittyvässä blogissamme totesimme, että kannattaa keskittyä liiketoiminnan kehittämiseen. IPR:n arvo todistetaan liiketoiminnan menestyksellä. Tässä blogissa keskitytään siihen miten yrityksen arvoa voi tuhota, vaikka hallussa olisi kuinka verenseisauttavat patentit ja muut immateriaalioikeudet. Lahonesto kannattaa aloittaa heti. Kun yritysjärjestely on päällä, niin on jo myöhäistä.

Immateriaalioikeudet eli IPR:ät ovat paljon muutakin kuin yrityksen omistamat patentit. Aiheen merkitys koko laajuudessaan  tuntuu usein olevan vaikea hahmottaa.  IPR:iin liittyy kaikki mitä yrityksesi tekee ja miten se tekee. Aiheen aliarviointi tai maton alle lakaiseminen on silkkaa hulluutta. Aiheeseen paneutuminen on kuin laittaisi rahaa säästöpossuun.

Yrityskaupassa firmasi pengotaan takuuvarmasti. Ostaja haluaa selvittää myytävän yrityksen olevan myyjien kehumassa kunnossa. Teknologiayrityksissä tuo tarkastaminen eli due diligence keskittyy immateriaalioikeuksiin ja erityisesti niihin liittyviin riskeihin. Jos ostaja ongelmia löytää – tulee niistä myyjien ongelmia. Ongelmat korreloivat valitettavasti kauppahintaan ja kauppakirjan vastuuvakuutuksiin. Ostaja parka kun haluaa vain varmistua pystyvänsä jatkamaan liiketoimintaa suunnittelemallaan tavalla. Ei kuullosta epäreilulta vaatimukselta, eihän?

Mahdollisiin arvoa syöviin ongelmiin voi ja kannattaa varautua. Otetaan muutama esimerkki. Meille suomalaisille Suomessa työsuhdekeksintöjen hallinta on tuttua asiaa. Onko yrityksesi palveluksessa porukkaa Suomen ulkopuolella? Kannattaa selvittää miten ko. maassa työsuhdekeksintöihin suhtaudutaan. Esimerkiksi USAssa on hyvin yleistä, että varsinaista työsopimusta ei ole. Sopimuksen sijaan saa palkattava pelkän lyhyen työtarjouksen. Yrityksesi ostaja ei halua vaateita keksijältä kaupan jälkeen. Siksi on tärkeää, että yrityksesi omistaa rajoittamattomasti kaikki immateriaalioikeudet.

No onkos tämä sitten tullut mieleen sopimuksia tehtäessä? Yrityksen kehittäessä omaa tuotettaan komponentteja usein joko lisensioidaan kolmansilta osapuolilta tai teetetään alihankintana. Ensin mainitussa tapauksessa kannattaa varmistaa komponenttiin liittyvän lisenssin siirtovapaus myös omistusjärjestelyssä (”change of control”). Jotkut päämiehet eivät välttämättä ole halukkaita jatkamaan kenen tahansa uuden omistajan kanssa. Kaikki tulevaa liiketoimintaa rajoittavat pykälät saattavat karkottaa yrityksesi ostajan.

Alihankintasopimukset myös kannattaa tehdä huolella. Jos ostat tuotekehitystä alihankkijalta, kannattaa välttää yhteisessä omistuksessa olevia IPR:iä. Yhdessä kehitetyn komponentin omistusta jakamalla voit joskus pienentää kehityskustannuksia. Yrityksesi ostaja ei valitettavasti näe asiaa samalla tavalla. Entä jos alihankkijasi ostetaan? Edes mahdollisuus IPR:n valumisesta kilpailijalle nähdään aina vakavana riskinä.

Yritykselläsi voi olla sopimuksia, joissa on sitouduttu turvaamaan kolmas osapuoli ja korvaamaan sen kulut mahdollisessa IPR-rikkomuksessa. Vältä tällaisia sopimuksia kaikin keinoin. Yritysjärjestely voi nimittäin nostaa ostetun yrityksen patenttipeikkojen tai muiden patentinhaltijoiden näköpiiriin arvaamattomalla tavalla. Voit vain arvata maksaako ostaja vai myyjä laskun.

Pitämällä huolen niin sisäisistä kuin ulkoisistakin sopimuksista ja niiden immateriaalioikeuksiin liittyvistä seikoista, poistat isoja yrityskauppaan liittyviä riskejä.