Kauppasummasta osa voidaan verottaa palkkatulona

Pääsääntöisesti yrityskaupoissa myyntivoitto verotetaan pääomatulona. Myyntivoiton laskemiseksi osakkaan saamasta kauppasummasta vähennetään joko osakkeiden hankintahinta ja -kulut tai hankintameno-olettama. Hankintameno-olettama on 20% kauppasummasta, jos osakkeet on omistettu alle kymmenen vuotta ja 40%, jos omistus on yli 10 vuotta. Kannattaa myös huomata, että hankintameno-olettamaa käytettäessä ei kuluja, esim. neuvonantajan ja juristin palkkioita, saa vähentää myyntihinnasta. Myyntivoitosta maksetaan veroa 30% 30.000 euron alittavalta osalta ja ylittävältä osalta 34%. Tämä lienee tuttua pääomatuloja nauttiville.

Osa myyntivoitosta voi kuitenkin lipsahtaa, joko vahingossa tai tieten, verotettavaksi palkkatulona. Jos hinta on jollain tavalla kytkettynä työssäolon ehtoihin, niin verottaja tulkitsee tämän osuuden armotta palkkaan rinnastettavaksi osuudeksi. Jos kauppakirjassa on esimerkiksi määritelty, että osakkaan ja avainhenkilön saama kauppasumma kasvaa x% kvartaalissa vaikkapa seuraavan kahden vuoden ajan, sillä edellytyksellä että osakas jatkaa työsuhdettaan myydyn yrityksen kanssa, on kytkentä ilmeinen. Kauppasumman lisäys perustuen työsuhteen jatkuvuuteen on siis palkkatuloa ja todennäköisesti korkeammin verotettua kuin se olisi pääomatulona. Veroprosentti riippuu muun palkan määrästä.

Usein ostajat varmistavat osakkaina olleiden avainhenkilöiden pysyvyyden bonusjärjestelyin. Bonus on tietenkin palkkatuloa, joten tilanne ei eroa siitä, että maksetaan työsuhdeperustaista lisäkauppahintaa. Bonusmalli on yleensä selkeämpi kuin osakkaiden suhteen epäsymmetrinen kauppasumman ruuvaaminen. Jos kauppasopimusta laadittaessa on pientäkään epävarmuutta siitä, johtaako hintamalli osan kauppasummasta palkkatulon verotuksen piiriin, kannattaa poiketa pätevän verojuristin puoleen ennen allekirjoittamista. Palkkaverotetutkin eurot lämmittävät lompakkoa, mutta tilanteeseen ei kannata ajautua tietämättömyyttään. Sanat ”työsuhde” tai englanninkielisessä sopimuksessa ”employment” ovat vaarallisia siinä kauppasopimuksen kohdassa, jossa määritellään kauppahinta!