+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Käymme yhdessä ain’

/
Päivämäärä05 helmi 2016
/
Kirjoittaja

Kerroimme taannoin blogissamme myyjän vastuista ja vakuutteluista yrityskaupassa. Aihe ei ole pelkästään tärkeä, vaan myös vaikeasti hahmotettava kokonaisuus. Vastuukysymyksiin käytetään myös kauppasopimusneuvotteluissa helposti merkittävä osa neuvotteluajasta.  Pitää sopia mistä kaikesta vastataan, ketkä vastaavat, mitä myyjät tietävät tai mitä heidän olisi pitänyt tietää, mitä ostaja tietää ostokohteesta, minkälaisia korvauksia mistäkin vastuusta myyjät maksavat sekä kuka tai ketkä kaivavat lompsaa.

Tällä kerralla keskitymme tuohon viimeiseen eli kuka kaivaa korvaukset lompsastaan. Juristikielellä puhumme yhteisvastuusta ja erillisvastuusta. Asiaan perehtymätön voisi helposti kuvitella, että jos kauppasummasta jotakin pitää takaisin maksaa, niin sitten jokainen palauttaa omasta osuudestaan. Asia ei ole aivan näin yksinkertainen.

Yhteisvastuullisuus (joint liability) tarkoittaa sitä, että yrityksen ostaja voi vaatia koko korvausta tapahtuneesta haaverista haluamaltaan taholta. Ostajat usein yrittävät yhteisvastuullisuutta tapauksissa, missä jollakin taholla oli merkittävä omistusosuus tai mukana on syvätaskuinen pääomasijoittaja. Tämä malli on myös kätevä, jos ostaja ei halua suututtaa työntekijöiksi siirtyneitä entisiä pienosakkaita. Kun syvätasku on maksanut koko korvaussumman ostajalle, voi hän hakea oikeusteitse muilta myyjiltä heidän osuuttaan korvaussummasta. Maksukyvyttömältä, rahansa ryypänneeltä, ei paljoa korvauksia voi vaatia.

Erillisvastuu (several and not joint liability) tarkoittaa Suomen laissa sitä, että kukin vastaa omalla osuudellaan. Eli jos mitään muuta ei olla määritelty, niin myyjät vastaavat myytyjen osakkeiden tai saadun kauppahinnan suhteessa. Ostajat vieroksuvat tätä, koska he joutuvat lähestymään kutakin myyjää erikseen. Usein kauppakirjassa kuitenkin sovitaan myyjien yhteisestä edustajasta ja siitä, että ostajan ei tarvitse lähestyä vaateella kuin tuota yhteistä edustajaa. Mainio kompromissi.

Vastuut ovat Suomen laissa kohtuullisen yksinkertainen verrattuna Common Law –maihin kuten USA ja Englanti. Näissä maissa vastuukysymyksissä löytyy vielä lisää variaatioita. On erittäin tärkeää, että kauppasopimus tehdään Suomen lain alla. Vastuukysymykset ovat Suomen laissa selkeät. Toisaalta Suomen laki myös antaa mahdollisuuden sopia vastuista toisinkin.