info@tuohiadvisors.com
+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Kilpailukielto yrityskaupassa

/
Päivämäärä03 maalis 2014
/
Kirjoittaja

Usean osakkaan omistamassa yrityksessä on järkevää sopia osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista osakassopimuksella. Mikäli yksi tai useampi osakas on työ- tai konsulttisuhteessa yhteiseen yhtiöön, niin on kaikkien osakkaiden etu turvata omistuksensa arvoa osakassopimukseen kirjattavalla kilpailukiellolla. Vaikka osakassopimuksessa ei kilpailukieltoa olisikaan, niin yrityskaupassa ostaja yleensä vaatii myyjiltä sitoumuksen olla kilpailematta määräajan.

 

Onko oikeudenmukaista, että kaikki myyjät sitoutuvat kilpailukieltoon? On esimerkiksi ymmärrettävää, että toimitusjohtajan ollessa yksi yhtiön pääomistajista, hän sekä saa suuren summan rahaa että omaa valmiudet perustaa kilpailevaa liiketoimintaa. Niinpä parin kolmen vuoden kilpailukielto tuntuu kohtuulliselta. Entäs it-nörtti Tossavainen, joka kannustinjärjestelmää luotaessa sattui melkeinpä vahingossa merkitsemään halvalla tarjottuja yhtiön osakkeita ja saa yrityskaupassa pari kymppitonnia ylimääräistä – bruttotulona? Voiko kilpailukielto johtaa parin vuoden työttömyyteen, koska potentiaalisimmat uudet työpaikat olisivat myydyn yrityksen kilpailijoilla? Kannattaako olla allekirjoittamatta kauppasopimusta omalta osaltaan tai vaatia erityiskohtelua kilpailun rajoittamisessa?

 

Yrityskaupassa pienosakkaan on aika vaikea vaatia erityiskohtelua, mutta toki asiasta kannattaa keskustella. Hyvä yrityskauppojen neuvonantaja osaa jakaa osakkaat pääosakkaisiin, joita voi kurittaa hieman rankemmilla kilpailukielloilla, ja pienosakkaisiin, joita kohdellaan hempeämmin.

 

Kauppasopimuksen allekirjoittamatta jättäminen johtaa tyypillisesti siihen, että pääosakkaat vaativat osakassopimukseen kirjattua myötämyyntivelvoitetta, eli kauppa toteutuu joka tapauksessa. Pakotettu myynti ei ole koskaan hyvä ratkaisu, siinä häviävät aina molemmat osapuolet.

 

Onko se kilpailukielto yrityskaupan toteuduttua sitten niin kamala asia? Yleensä ostaja haluaa suojautua todellista kilpailevaa yritystoimintaa kohtaan. Tällainen kilpailutilanne syntyy, jos myyjät hyppäävät joukolla joko kilpailijan leipiin tai perustamaan uutta yritystä. Mutta jos Tossavainen tympääntyy työhönsä, kun uudella omistajalla ei ole osoittaa mielenkiintoisia hommia, niin Tossavaisen ei tarvitse olla huolissaan. Ei kukaan työnantaja halua pitää työntekijästä kiinni, jos työntekijällä ei ole motivaatiota. Lisäksi jos Tossavaisen osaaminen on ns. yleistä it-osaamista eikä ratkaisevan tärkeää ostetun yrityksen ydinosaamista, niin tuskinpa ostaja vaatii tiukasti kilpailukiellon noudattamista, mikäli Tossavainen sellaisen piirissä on. Koskaan ei kuitenkaan voi olla varma. Niinpä Tossavaisen kannattaakin kysyä etukäteen ostajalta, että ”mitäs tuumitte, jos vaihdan maisemaa firmaan B” ja pyytää kirjallisena lupa siirtymiseen ilman kilpailukieltopykälän laukeamista. Yleensä lupa heltiää.