Liiketoiminnan arvosta osakekannan hintaan

Yritystä myytäessä sen arvo muodostuu liiketoiminnan arvosta (Enterprise Value) ja taseen varoista ja veloista. Näiden summana saadaan yhtiön kauppahinta, eli osakekannan arvo (Equity Value). Selkeä tapa laskea osakekannan kauppahinta on lisätä liiketoiminnan arvoon kassavarat eli käteinen ja käteiseksi helposti muutettavat varat ja vähentää korolliset pitkäaikaiset velat. Velkoja on monenlaisia: korollisia pitkäaikaisia lainoja esimerkiksi pankilta tai Tekes-lainoja Valtiokonttorilta; lyhytaikaisia lainoja ovat esimerkiksi pitkäaikaisten lainojen vuoden sisällä erääntyvät osuudet, luotolliset sekkitilit ja vastaavat. Vaihto-omaisuus eli asiakkaita varten hankittu varastoroju samoin kuin myyntisaatavat ja ostovelat kuuluvat käsitteen ”käyttöpääoma” alle. Ne käsitellään yleensä osana liiketoiminnan arvoa.

Liiketoiminnan arvo on tärkeä käsite siksi, että sen avulla on mahdollista vertailla eri yrityksiä paljon paremmin kuin osakekannan arvon perusteella. Esimerkki valottaa asiaa. Jos olisi kaksi identtistä yhtiötä, joissa kummankin liiketoiminnan arvoksi olisi arvioitu 10 miljoonaa euroa ja toisessa olisi kassa tyhjä, mutta velkaa 5 miljoonaa ja toinen olisi velaton, mutta kassassa 5 miljoonaa. Näin kahdesta identtisestä yhtiöstä ensimmäisen osakekannan arvo olisi 5 miljoonaa euroa ja jälkimmäisen 15 miljoonaa.

Kuulostaa helpolta ja suoraviivaiselta, mutta silti yrityskaupoissa tapellaan usein siitä, kuinka liiketoiminnan arvosta lasketaan osakekannan arvo; eli siitä mitkä tase-erät kuuluvat likvideihin kassavaroihin  ja mitkä taas velkoihin. Monesti ostaja haluaa tulkita, että kaikki velka-nimikkeiset tase-erät ovat yhtiön velkaa ja tulee vähentää liiketoiminnan arvosta. Tällaisia eriä voivat olla esim. sosiaalikulujen kuten lomapalkkavelkojen jaksotukset ja saadut ennakot. Myyjän kannalta taas olisi helpointa määritellä velaksi vain korolliset pitkäaikaiset velat.

On turha kinastella siitä, mikä on oikea tapa määritellä varat ja velat. Tärkeintä on, että jo riittävän varhaisessa vaiheessa yrityskauppaa on sovittu, kuinka nämä asiat määritellään juuri tässä kaupassa. Riittävän varhainen vaihe on se, jolloin pyydetään ostajalta sitomaton hintaindikaatio myytävän yrityksen liiketoiminnasta. Jos myyjä on hintaindikaatiota pyytäessään määritellyt liiketoiminnan arvosta vähennettäviksi veloiksi vain korolliset pitkäaikaiset velat ja ostajalla olisi erilainen näkemys asiasta, voi ostaja halutessaan ottaa tämän huomioon tehdessään hintatarjousta ja tarjota sen verran pienempää hintaa kuin olisivat nuo hänen mielestään velaksi laskettavat erät. Samoin on helpompaa, jos sovitaan että kassavarat kuuluvat kokonaisuudessaan myyjälle – ei tarvitse kinastella käyttöpääomaan kuuluvan normaalikassan laskentasäännöistä.

Jos määritelmät on yhdessä sovittu jo tarjousvaiheessa, niin säästytään kauppasopimusvaiheen kädenväännöltä. Pahimmillaan riitely johtaa siihen, että myyjän edustajat pahoittavat mielensä ja kokevat tulleensa huijatuiksi. Siinä tunnetilassa uuden omistajan palkkalistalle siirtyneen työntekijäosakkaan on vaikeaa lähteä positiivisin mielin edistämään ostaneen firman etuja. Tämä tilanne ei ole myöskään ostajan etu. Määritelmät kuntoon!