Lisäkauppahinta eli earnout

Lisäkauppahinta eli earnout pelottaa yrityksensä myyjää. Onhan osa kauppahinnasta kanissa ostajan pankkitilillä. Jos usko omaan tekemiseen on kova, niin earnoutilla voi nostaa yrityksen myynnistä saatavaa rahamäärää merkittävästi.

Earnout on usein käytetty osa kokonaiskauppahintaa. Ostaja tarjoaa yrityksestäsi x euroa ja myyjä haluaa y euroa. Kysymys on aina näkemyserosta arvonmäärityksessä. Kun ostajan ja myyjän näkemykset tulevan kasvun tai kannattavuuden osalta eroavat, niin ratkaisuna voi toimia earnout. Lisäkauppahinta maksetaan ostajille, jos tietyn aikavälin tavoitteet täyttyvät. Jos taas eivät täyty, niin ostaja saa yrityksen halvemmalla. Kuullostaa reilulta.

Earnoutista sovitaan yrityskaupassa osapuolien kesken osana varsinaista kauppakirjaa tai erillisellä sopimuksella. Sopimuksessa todetaan osan kauppahinnasta olevan riippuvainen yhdestä tai useammasta tavoitteesta. Tavoitteiden pitäisi aina olla yksiselitteisesti mitattavia sekä taloudellisia kuten liikevaihto tai kannattavuus. Olen jopa nähnyt joidenkin ostajien ehdottaneen adjektiiveja mittareiksi.

Lisäkauppahinnan osuus koko kaupan arvosta vaihtelee merkittävästi. Vastaan on tullut mitä tahansa 10% ja 50% prosentin väliltä. Kesto joistakin kuukausista jopa kolmeen vuoteen. Ei liene yllättävää, että ostaja suosii kyseessä olevaa mekanismia. Kuten yllä jo mainittiin, ostaja voi välttyä maksamasta liikaa. Ostaja toivoo myös, että myytävän yrityksen omistajina toimivat avainhenkilöt ovat motivoituneita ja sitoutettuja ainakin earnout jakson ajan.

Myyjät eivät yleensä ensi istumalta earnoutia niele. Ajatus odotettua kauppahintaa pienemmästä summasta hirvittää. Mitä jos liiketoiminta ei menekään ennustetusti? Tukeeko ostaja varmasti earnout-tavoitteita? Riski tulevaisuudesta ei ole ostajalla vaan myyjillä.

Tarkemmin ajateltuna earnout, huolellisesti suunniteltuna ja dokumentoituna, palvelee molempia osapuolia. Ostajan riskiä järjestelyssä voidaan minimoida ja näin varmistaa kaupan toteutuminen. Neuvottelusta tulee ainakin arvonmäärityksen osalta helpompi. Myyjien luottamus ostajan silmissä paranee. Jos lisäkauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan, on ostaja saanut itselleen hyvän firman ja myyjät isomman rahasumman. Kaikki voittavat.

Myyjän saatavien varmistamiseksi earnoutin rakenne ja dokumentointi kauppasopimukseen kannattaa tehdä huolella. Neuvonantajan kanssa kannattaa tehdä useampi skenaario liiketoiminnan ennusteista. Näiden ”arvauksien” pohjalta myyjä voi arvioida minkä tasoista riskiä on valmis ottamaan.

Earnout on tehokas väline vaikkakin vaikea neuvoteltava. Earnout estää ostetun yrityksen integraation ostajaan mittausjakson ajaksi. Fiksu ostaja maksaa enemmän ja ottaa ostetun heti haltuunsa. Näin saadaan synergiaedut nopeasti hyödynnettyä.