MBO – johto ostajana

Teollisten ostajien ja finanssipelureiden lisäksi myös yhtiön oma johto voi olla kiinnostunut ostamaan yrityksen. Useinhan johdolla on jo ennestään omistusta yrityksessä. Johdon kanssa tehtyä transaktiosta käytetään nimitystä MBO – Management Buyout.

Teknologiayrityksissä päädytään kauppoihin yritysjohdon kanssa useimmiten silloin, kun yritys menestyy suunnitelmia ja odotuksia paljon huonommin. Kun sijoittajat ovat roikkuneet mukana vuositolkulla eikä valoa kajasta tunnelin päässä, on heillä tarve ja halu irrottaa yrityksen kanssa touhuavat resurssit tuottavampaan käyttöön. Tällöin saattaa myös kauppahinta olla sen verran pieni, että pomoportaan omista lompakoista irtoaa rahat kauppahintaan – tyypillisesti pankkilainan pönkittämänä.

MBO-kauppaan saatetaan päätyä myös paremmin menestyneen yhtiön kohdalla silloin, jos sijoittajien ja johdon exit-intressit eivät kohtaa. Pahamaineinen ”liquidation preference” saattaa johtaa tilanteeseen, jossa sijoittajille on tarjolla siedettävä exit, mutta perustajat ja yritysjohto jäisivät nuolemaan näppejään. Silloin ollaan tilanteessa, jossa johto on haluton myymään. Sellainen yrityskauppa, joka ei saa managementin tukea taakseen on lähes mahdoton tehdä – haluttomuus kun paistaa läpi johdon haastatteluissa ja due diligenssissa.

Johdon MBO-tarjous saattaa tulla yllättäen jo käynnistyneen exit-prosessin aikana, koska vasta silloin alkaa hahmottua käsitys yrityksen valuaatiosta. Tilanne on vähintäänkin kiusallinen sekä ostolaidalla että myyntilaidalla oleville. On äärimmäisen hankalaa kilpailuttaa MBO-tarjous, koska muiden releventtien tarjousten hankkiminen ilman johdon tukea ei onnistu.

Sijoittajat ja muut omistajat saattavat närkästyä, kun johto tekee ostotarjouksen. Onko kyse yritykseen pesiytyneestä troijan hevosesta, pitkäaikaisesta petturuudesta vai häikäilemättömästä kiristyksestä? Tyypillisesti ei. Pätevä yritysjohto joutuu jatkuvasti puntaroimaan erilaisia tapoja viedä yritystä eteenpäin, niinpä sellainen johto joka ei koskaan omista ajatustakaan mahdollisen MBOn tekemiselle on liian kesy viemään kasvuyritystä eteenpäin.

Johtuupa MBO-prosessin alkaminen mistä syystä hyvänsä, on neuvottelut syytä käydä hyvässä yhteishengessä ilman sarvia ja hampaita. Eihän sitä koskaan tiedä, jos hanke kaatuu ja yhteistyön jatkaminen onkin paras vaihtoehto. Poltetut sillat voivat johtaa tarpeettomaan managementin kenkimiseen, joka tyypillisesti tarkoittaa parin kolmen vuoden restarttia firmalle – ja sen omistuksen arvon kehittymiselle.

Hyvänä puolena MBO-kaupoissa on se, että kauppasopimus voidaan pitää lyhyenä. Yleensä yrityskaupoissa kauppasopimuksessa on tekstimäärältään suurin osa repseja, warrantteja ( katso https://tuohiadvisors.com/myyjan-vastuut-ja-vakuuttelut-yrityskaupassa/ ), special indemnification lätinää ja muuta riskin taklaamista. Mutta MBOssa johto tietää yrityksestä paljon enemmän kuin sijoittajat ja passiiviset omistajat. Näin ollen lähes ainut myyjiltä vaadittava vakuus on ns. ”Title” eli myyjät vakuuttavat omistamansa ne osakkeet, joita ovat myymässä; ehkä myös vakuuttavat että niitä ei ole pantattu esimerkiksi lainan vakuudeksi. Ostajat saattavat myös selvyyden vuoksi haluta myyjiltä vakuuttelun, että heillä ei kaupan allekirjoittamisen jälkeen ole velka-, palkka- tai muita saatavia. Mikä mukavinta, kauppa on helppo toteuttaa siten, että signing ja closing ovat samaan aikaan.

Mutta mistäs managerit kehittävät repullisen rahaa yrityksensä ostamiseen? Voi olla, että heillä on jo takataskussaan esisopimus jonkun sijoittajatahon kanssa. Joissain tapauksissa osa kauppasummasta voi jäädä velaksi (ns. vendor note), jolloin tietysti myyjien pitää arvioida millä todennäköisyydellä velka pystytään maksamaan. Myös tällaiseen tilanteeseen oikein rakennettu earn-out saattaa toimia. Jos ostajien ja myyjien intressit nivotaan yhteen, niin esimerkiksi ennustetta paremmasta käyttökatteesta tai liikevoitosta riittää rahaa kumpaankin pottiin. Tyypillisesti myyjät haluavat myös ns. anti-embarrassment pykälän sopimukseen. Se tarkoittaa sitä, että jos yritys myydään edelleen esimerkiksi kahden seuraavan vuoden kuluessa, niin johto maksaa siitä lisäkauppahintaa alkuperäisen kaupan myyjille. Olisiko anti-embarrasmentille kelvollinen suomennos ”kunniavelka”?