Neuvonantajan vaikutus kauppahintaan

Yleensä isommissa yrityskaupoissa myyjä käyttää transaktioihin erikoistunutta neuvonantajaa (M&A advisor tai investointipankki). Neuvonantajan tehtävänä on valmistella myyntidokumentaatio, etsiä ja kontaktoida potentiaaliset ostajat, auttaa due diligence –prosessissa, neuvotella kauppasopimus ja koordinoida closing eli kaupan päättäminen. Neuvonantaja on yrityksen myyntitykki. Kuinka neuvonantaja voi myyntityössään vaikuttaa kauppahintaan?

Jotta paras kauppahinta voidaan varmistaa, on kontaktilistan oltava mahdollisimman kattava. Tämä ei tarkoita sitä, että sen on oltava mahdollisimman laaja. On ihan turha haaveilla, että jostain puun takaa tulee yllättävä ostaja joka maksaa parhaan kauppahinnan. Parhaita ostajakandidaatteja ovat ne, joiden ”tutkassa” myytävä yritys näkyy. Tämä tarkoittaa sitä, että potentiaalinen ostaja on tietoinen myytävästä yrityksestä jo ennen kuin sitä lähestytään myyntiaikeissa. Mitä enemmän on hyviä potentiaalisia ostajia, sitä parempi mahdollisuus on saada aikaa huutokauppa myytävästä kohteesta. Huutokauppa on väkevin neuvonantajan työkalu vaikuttaa hintaan.

Ei riitä, että kontaktoitavia potentiaalisia ostajia on paljon. Erinomaisen suuri merkitys on sillä, kuka on kontaktihenkilönä potentiaalisessa ostajayrityksessä. Erittäin harvoin syntyy kauppoja, jos on kontakti vain ostavan yrityksen m&a-tiimiin. Toki sekin on mahdollista, jos ostaja on katsellut myytävää yritystä jo pitemmän aikaa ”sillä silmällä” eli merkannut yhtiön niihin prospekteihin, jotka halutaan ostaa ja prospektilista on m&a-tiimillä. Strategisissa kaupoissa toimitusjohtaja on hyvä kontaktipiste, koska hän osaa nopeasti kertoa kannattaako asian kanssa edetä. Jos asia etenee, niin hän osoittaa oikeat kontaktihenkilöt. Jos myytävä yhtiö sopii hyvin yhteen jonkin ostajayrityksen tulosyksikön kanssa, niin silloin kyseisen tulosyksikön vetäjä on oikea kontaktihenkilö. Hänet täytyy voittaa puolelleen, jotta kauppaprosessi voi edetä.

Laadukkaalla dokumentaatiolla neuvonantaja voi vaikuttaa siihen, että mahdollisimman moni ostajakandidaatti nielee syötin. Laadukas ei tarkoita laajaa – tutustumisvaiheessa kukaan ei jaksa lukea sadan sivun infomemoa. Nyrkkisääntönä voisi olla se, että infomemossa on sivuja kaksi kertaa sen verran kuin on kauppahinta miljoonina euroina, eli kymmenen miljoonan hintaisesta firmasta kahdenkymmenen sivun infomemo. Memoa tärkeämpi työkalu on ns. management presentation, jossa sivujen määrä voi olla enintään sama kuin infomemossa. Valtavalla informaatio-oksennuksella ei herätetä ostajien mielenkiintoa. Tärkeintä on luoda hyvä tarina, sellainen joka saa ostajat kuolaamaan ostokohteen perään; sellainen, joka herättää tunteita, on vakuuttava ja iskee suoraan asiaan.

Tuntemalla ostajakandidaatin liiketoiminnan neuvonantaja voi hakea yhdistymisen hyötyjä ja sitä kautta vaikuttaa kauppahintaan. Jos kaupan kohde arvotetaan EBITDA-kertoimella, niin osaava neuvonantaja voi tilinpäätöksen EBITDAn sijaan laskea konsolidoidun EBITDAn, joka heijastaa kaupan jälkeistä tilaa. Siinä on otettuna mukaan synergiahyödyt ja poistettuna kertaluontoisten kulujen vaikutus. Joskus on muitakin piileviä hyötyjä, jotka pöydälle nostettuina saattavat nostaa kauppahintaa.

Kaupan rakenne eli struktuuri vaikuttaa kauppahintaan. Esimerkiksi hyvin laaditulla earn-out mallilla voidaan päästä parempaan kauppahintaan kuin käteiskaupassa. Myös muilla rakenteeseen liittyvillä parametreilla voidaan vaikuttaa hintaan. Escrown suuruus voi vaikuttaa hintaan. Hyväksymällä lisää riskiä kauppasopimuksessa voi saada lisähintaa. Nämä tapaukset on kuitenkin aina puntaroitava asteikolla risk/reward.

Strategisissa yrityskaupoissa ostokohteena on myyjän liikevaihdon ja kannattavuuden sijaan teknologia. Näissä kaupoissa saatetaan ostokohteesta maksaa huomattavasti isommilla liikevaihtokertoimilla kuin finanssidiileissä. Myyjä, yrittäjä, pellepeloton joka tuntee teknologian läpikotaisin on avainasemassa kun teknologialle neuvotellaan kauppahintaa. Mutta myös neuvonantajan on hetkeksi unohdettava ebitdat ja päästävä sisään teknoajatuksiin. Hänen tärkein tehtävänsä on olla tulkkina, joka tulkkaa pellepelottoman teknojargonin selkokielelle ostajan yritysjohdon ymmärrettäväksi. Omaa teknokeksintöään rakastava yrittäjä voi helposti kehua luomustaan tuntitolkulla, mutta neuvoantajan on otettava innovaatioon ostajan näkökulma ja maalailtava sille kultakehyksiset visiot.

Roolinsa puolesta neuvonantaja voi hintakeskustelussa tukeutua vain rationaalisiin argumentteihin, eli sellaisiin jotka voidaan pukea euroiksi. Neuvonantaja ei mitenkään voi alkaa harjakauppiaaksi ja alkaa perustella korkeampaa kauppahintaa tunteellisilla asioilla. Myyjä voi toki heittäytyä selälleen lattialle ja parkua: ”mutta kun mä haluuuun…” tai perustella korkeampaa kauppahintaa sillä että tarvitsee tietyn määrän rahaa maksaakseen asuntovelkansa tai itse tekemällään discounted cash flow –laskelmalla, jossa parametrit eivät ole ostajan kannalta uskottavia. Neuvonantaja voi näissäkin tapauksessa toki toimia viestinvälittäjänä ja kertoa, mitä myyjä haluaa, mutta jos hän itse ottaa tunteellisen roolin, niin ura neuvonantajana jää lyhyeksi. Eikä noita myyjän tunteellisia argumentteja pidä väheksyä. Niiden avulla on parhaimmillaan puristettavissa neuvottelukumppanilta parempi kauppahinta, kuin mihin neuvonantaja kykenee. Neuvonantajan tärkeä rooli on tällaisessa tapauksessa löytää ostajakandidaatti ja luoda rationaalinen pohja hintakeskustelulle.

Hintaneuvotteluissa pitää tehdä roolitus eli kuka esittää mitkä hintaperustelut. Roolien ymmärtäminen ennakkoon on erinomaisen tärkeää, koska muuten myyjällä voi olla vääriä odotuksia neuvonantajansa roolista. Yleensä neuvonantajan vetämät myyntiprosessit päätyvät parempaan kauppahintaan kuin myyjän itsensä vetämät. Tosin, jos monien neuvottelujen jälkeen viimeisen hintarutistuksen on tehnyt myyjä itse eikä neuvonantaja, niin hänestä saattaa tuntua, että neuvoantaja ei ole suoriutunut tehtävästään. Jos tunne on tällainen, niin myyjä ei ole ymmärtänyt neuvonantajan roolia.