Oman pääoman korjaaminen ennen yrityskauppaa

Monessa tuotekehitykseen panostaneessa kasvuyrityksessä kova investointivauhti estää tuloksen tekemisen ja viimeinen rivi on voinut olla jo vuosia punainen eli on kasautunut tappioita. Turskan tekeminen syö omaa pääomaa ja jossain vaiheessa tulee kipuraja vastaan eli omat pääomat on syöty ja törmätään osakeyhtiölain 20. luvun pykälään 23: ”Jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus”.

On hyvin tyypillistä, että oman pääoman puutetta lähdetään ratkomaan pääomalainoin. Osakeyhtiölain mukaan pääomalainat luetaan omaksi pääomaksi. Valitettavasti useat rahoittajat, asiakasyritykset ja muut sidosryhmät luokittelevat pääomalainat taseanalyysissään vieraaksi pääomaksi ja tämä voi estää kauppojen ja rahoituksen saannin – myös julkisen rahoituksen. Yritystä myytäessä saattaa potentiaalinen ostaja katsoa karsaasti punaisella olevaa yhtiön tasetta, koska hekin usein luokittelevat pääomalainan vieraaksi pääomaksi.

Pääomalaina eroaa vaihtovelkakirjasta. Wikipediaa lainaten: ”Vaihtovelkakirja on korollinen tai koroton laina, jonka osakeyhtiö voi ottaa sijoittajalta. Lainan ehdoissa sovitaan siitä, onko sijoittajalla laina-ajan päätyttyä oikeus halutessaan vaihtaa koko lainamäärä tai osa siitä yhtiön osakkeisiin ennalta määrätyn vaihtosuhteen mukaisesti.” Eli vaihtovelkakirja on oikeus konvertoida osakkeiksi, kun taas pääomalainassa ei tätä oikeutta ole. Jotta asia olisi vielä hieman mutkikkaampi, niin myös vaihtovelkakirjalaina voi olla joko oman pääoman tai vieraan pääoman ehtoinen. Se on oman pääoman ehtoinen samoin kuin tavallinenkin pääomalain, jos (a) selvitystilassa tai konkurssissa velka maksetaan muiden velkojien saatua omansa, (b) velka voidaan maksaa vain vapaasta omasta pääomasta ja (c) yhtiö ei anna vakuutta lainasta tai sen korosta.

Yhtiön tasetta voidaan korjata sillä, että pääomalainoista tehdään osakepääomaa huolimatta siitä, että niihin ei sisälly konversio-oikeutta. Kuinkas tällainen taikatemppu tehdään ja millä valuaatiolla tehdään konversio osakkeiksi? Temppu on sangen yksinkertainen. Tehdään pääomalainojen haltijoille suunnattu osakeanti ja he käyttävät maksuvälineenä eli ns. apporttina pääomalainojaan. Apportin arvo on lainojen nimellinen pääoma. Eli jos pääomalainoja on vaikkapa 3 miljoonaa euroa ilman korkoja, niin suunnataan lainanhaltijoille kolmen miljoonan osakeanti, jonka he maksavat lainapapereillaan. Tässä siis käytetään hyväksi osakeyhtiölain 12 luvun 1§: ”Pääomalainan velkojan suostumuksella pääomalainaa voidaan käyttää osakepääoman korotuksen maksuksi, muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi tai käyttää yhtiön tappion kattamiseen.”

Yleensä pääomalainoissa on korko, eli korkoja on jo kertynyt ja kertyy lisää, ja tätä korkoa lainojen omistajat eivät halua menettää ellei ole pakkotilanne. Ei hätää, tämäkin järjestyy. Muita osakkaita kiinnostaa se, millä valuaatiolla osakeanti tehdään. Siihenkin on helppo vastaus. Taikuuttako? Melkein.

Homma menee näin: kutsutaan koolle ylimääräinen yhtiökokous, jolle hallitus esittää tehtäväksi suunnatun osakeannin pääomalainojen haltijoille. Samassa yhteydessä tehdään uusi osakesarja, jonka osakkeita tarjotaan merkittäväksi. Yhtiöjärjestystä ja osakassopimusta rukataan siten, että uusi osakesarja on liquidation preference hierarkiassa ensimmäisenä eli saa rahansa ennen kuin muille osakkaille jaetaan mitään. Näinhän tapahtuisi myös siinä tapauksessa, että pääomalainoja ei muunnettaisi osakkeiksi. Valuaatiosta ei tarvitse välittää, koska uusi osakesarja määritetään saamaan kiinteä pääomalainojen summaa ja korkoja vastaava jako-osuus yrityskaupassa.

Edellä mainitussa tilanteessa, jossa pääomalainoja on kolme miljoonaa ja kertyneitä korkoja vaikkapa yksi miljoona, jaetaan yrityskaupassa rahat siten, että tämä uusi osakesarja kuittaa päältä neljä miljoonaa eli tismalleen saman summan kuin näiden osakkeiden haltijat olisivat saaneet pääomalainoilleenkin.

Toki tällainen järjestely on myönnytys pääomalainojen haltijoilta, koska jos yhtiö jatkossa tarvitsee lisää rahoitusta uuden pääomalainan muodossa, niin uusi osakesarja jää varoja jaettaessa niiden taakse prioriteetiltaan. Tosin näin voisi käydä muutenkin, koska rahoitustilanteissa uusi raha yleensä sanelee ehdot.

Konversio pääomalainasta osakkeiksi saa yhtiön laskennalliseen omaan pääomaan tuplavaikutuksen niiden tahojen laskelmissa, jotka laskevat pääomalainan vieraaseen pääomaan. Esimerkin kolmen millin tapauksessa ”vierasta” pääomaa häviää kolme miljoonaa ja sen lisäksi omaa pääoma tulee lisää kolme miljoonaa. Kuuden miljoonan korjaus taseeseen!