info@tuohiadvisors.com
+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Onko yrityskaupassa ostokohteen kassa ostajan vai myyjän rahaa?

/
Päivämäärä29 tammi 2019
/
Kirjoittaja

Yrityskaupoissa yleensä edetään yritysesittelyvaiheen jälkeen siten, että kiinnostuneet ostajat antavat sitomattoman indikaation ostokohteen liiketoiminnan arvosta. Tätä kutsutaan nimellä Enterprise Value (EV). Kyseinen hintalappu ei suoraan paljasta, kuinka paljon rahaa myyjät saavat jaettavakseen – eli mikä on osakekannan arvo (Equity Value). Miksi ostajakandit eivät suoraan kerro, paljonko he maksavat koko hela hoidosta vaan menevät EV hinnoittelun kautta? Syy on se, että indikaatiovaiheessa ostajat eivät ole vielä perehtyneet ostokohteen taseeseen riittävällä tarkkuudella, eikä kummallakaan osapuolella ole tarkkaa tietoa myytävän yrityksen taseasemasta kaupan päättämisen (Closing) hetkellä.

Normaali malli laskea Closing hetken osakekannan arvo liiketoiminnan arvosta on sellainen, jossa EV:hen lisätään ostokohteen kassan arvo ja vähennetään velat sekä lisätään tai vähennetään nettokäyttöpääoman ja normalisoidun nettokäyttöpääoman erotus. Pienissä yrityksissä käsite ”kassa” on useimmiten sangen selkeä: se näkyy taseessa omana rivinään. Toki voi olla, että sen lisäksi on kassaan eli käteiseen rinnastettavia eriä, joilla tarkoitetaan välittömästi riihikuivaksi muutettavia tase-eriä. Velalla yleensä tarkoitetaan pitkäaikaisia korollisia velkoja eikä siihen pidä sekoittaa nettokäyttöpääoman tase-eriä kuten ostovelkoja. Nettokäyttöpääomasta johtuva täsmäytyserä on näistä hankalin määriteltävä. Kun siihen kuuluvista tase-eristä on sovittu, kannattaa kauppakirjaan tehdä liitteeksi yksityiskohtainen laskentaesimerkki; pelkkä sanallinen määrittely on varma tapa aloittaa riitely.

Määritelmän mukaan siis ostokohteen kassa on myyjien rahaa, joka maksetaan euro eurosta kauppahinnan tilittämisen yhteydessä. Valitettavasti näin helppo tulkinta ei aina onnistu. Ostaja voi esimerkiksi edellyttää, että kassan on riitettävä toiminnan normaaliin pyörittämiseen vaikkapa seuraavan kuuden kuukauden ajan. Jos rahat eivät riitä, niin ostaja joutuu rahoittamaan ostokohdetta ja tämän rahoituksen ostaja voi vaatia myyjien maksettavaksi. Tämän vuoksi yleensä sovitaan, että osa kauppasummasta talletetaan escrow-tilille. Toinen myyjän vaatimus voi koskea kertynyttä yritysveroa. Vaade on ymmärrettävä: kassa on tulos tilivuoden aikana tehdystä liiketoiminnasta, mutta osa tilivuoden veroista voi yhä olla maksamatta, jos veroennakot eivät ole olleet riittävät. Ostaja siis miettii, että ”pitäkää vaan kassan rahat, mutta en minä niiden tekemiseen liittyvää veroseuraamusta maksa”.