info@tuohiadvisors.com
+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Pure jenkki

/
Päivämäärä22 syys 2014
/
Kirjoittaja

Yrityskauppa yhdysvaltalaisten (”jenkki”) ostajien kanssa poikkeaa kotoisesta suomalaisesta tavasta tehdä kauppaa. Ensinnäkin jenkkien neuvottelutyyli on usein erilainen ja sopimukset ovat rakenteeltaan erilaisia.

Kaupankäynti on tyypillisesti suoraviivaista. Jenkki tarjoaa viittä euroa ja sinä pyydät kymmentä. Sitten neuvotellaan ja päädytään johonkin keskelle. Kauppaa ei ole olemassa ennen kuin kaikki asiat on sovittu. Muunmaalaisten ja miksei joskus suomalaistenkin kanssa törmää toisenlaiseen kaupankäyntitapaan. Ostaja lupaa kymmenen euroa, mutta neuvotteluiden ajan ostaja keksii vikoja kauppatavarassa ja pyytää alennusta kerta toisensa jälkeen.

Jenkkikaupoissa valuaatio määritellään Enterprise Valuena tai käytännössä samaa tarkoittavana ‘cash-free, debt-free’ sisältäen hinnan tarkistuksen ylös tai alas kaupan päättämisessä (closing). Tästä kerroimme aikaisemmin blogissamme http://tuohiadvisors.com/liiketoiminnan-arvosta-osakekannan-hintaan/

Toinen enemmänkin eurooppalaisten käyttämä tapa on niin sanottu ’locked box’ –mekanismi, missä osakekannan arvo määritetään sovitun historiallisen päivän taseen mukaan. Tällöin ei hinnan tarkistusta kauppaa päätettäessä (closing) tehdä. Hinnanalennusta jälkikäteen voi kysellä vain esittämällä vaateen. Tätä rakennetta jenkit eivät helposti pure tai ainakaan niele.

Yleensä jenkkien kauppakirjoissa on laajemmat ja yksityiskohtaisemmat myyjän representations and warranties -vastuumääritelmät. Tästä tarkemmin http://tuohiadvisors.com/myyjan-vastuut-ja-vakuuttelut-yrityskaupassa/ .

Jos vakuudet myöhemmin osoittautuvat virheellisiksi, niin niitä varten on sovittu mahdollisia korvauksia varten Indemnification lauseke. Lausekkeen pääasiallinen tarkoitus on sopia rahan palautuksesta, mikäli kauppatavara ei vastaa sovittua. Tämä lauseke tietysti kattaa vastuuajan, määrät ja sen ketkä maksavat.

Kaikki ostajat tekevät due diligence (”dd”) tarkistuksen kauppatavaran varmentamiseksi. Jenkkien tyyliin kuuluu valitettavasti sopimuksessa todeta, ettei dd:llä ole mitään merkitystä. Lisäksi vaaditaan mahdollisimman täydellisiä vakuutuksia kauppatavaran tilasta. Jos joku ei ole aivan kohdallaan myytävässä yrityksessä tai halutaan varmistua, että ostaja ei voi väittää olleensa jostakin tietämätön, tehdään erillinen Disclosure-dokumentti kauppakirjan liitteeksi. Siinä myyjä kertoo miten myytävä yritys eroaa täydellisestä yrityksestä. Kyseessä on isotöinen paperi, jonka tekemiseen menee helposti päiviä tai jopa viikkoja.

Jos vielä jotakin aiheesta yrittää yhteen blogiin tunkea, niin jenkkityylisten diilien tekemistä ei opeteta missään. Niihin pääsee sisälle vain tekemällä niitä kokeneiden asiantuntijoiden kanssa.