Rahan arvoisia termejä suomeksi

Viimeaikaisissa yrityskaupoissa Tuohi on törmännyt jälleen termeihin, jotka eivät välttämättä kuulu meidän kaikkien jokapäiväiseen sanastoon. Siksi ajattelinkin tällä kertaa pohtia seuraavia kansainvälisiin yritysjärjestelyihin liittyviä termejä: seller (tai vendor) note, holdback ja escrow. Kyse on maksuvälineestä ja kauppaan liittyvien riskien hallinnasta.

Seller note on ostajalle yrityksen myyjän antama laina. Jos ostajan kassa ei kestä, eikä pankista tai muusta lähteestä saa rahaa, niin seller notella paikataan syntynyt vaje rahoituksessa. Ostaja jää velkaa myyjille tuon vajeen verran. Myyjien antaman lainan ehdot voivat vaihdella paljonkin lainan lyhennyksen ja korkojen maksun osalta. Jos ostajalla on jo ennestään velkaa esimerkiksi pankilta, on pankin laina etuoikeutettu suhteessa seller noteen. Toisin sanoen pankki voi päättää miten ja koska seller notea voi ostaja lyhentää. Myyjä puolestaan voi vaatia vakuuksia turvaamaan seller notea. Vakuuksien saaminen voi olla hankalaa. Jos ostaja ei ole pankin mielestä lainakelpoinen, niin miksi myyjä ottaisi suurempaa riskiä? Seller noten kanssa kannattaa olla erittäin tarkkana, koska siihen liittyy riskejä. Ostajan oman taloudellisen tilanteen ennustaminen on vaikeaa ja voi vaikuttaa tulevaan lainanhoitoon.

Holdback on varsinkin amerikkalaisten yritysten käyttämä termi. Kyse on escrown kaltaisesta vastuiden turvaamisesta. Näillä kahdella on kuitenkin ero toisiinsa nähden.

Escrow järjestelyssä myyjä pidättää osan kauppahinnasta, jotta mahdolliset kaupan jälkeen havaitut vahingot voidaan korvata. Tämä pidätys toteutetaan yrityskaupan osapuolten ja kolmannen osapuolen eli escrow-agentin kanssa tehtävällä sopimuksella. Järjestelyssä perustetaan agentin hallinnassa oleva sulkutili, johon pidätettävä osa kauppasummasta talletetaan. Escrowssa on sovittu menettely vahingonkorvausvaatimusten käsittelemiseksi. Jos kauppatavara ei vastannut ostajan odotuksia sopimuksen mukaisesti, ei ostaja voi (yleensä) yksimielisesti ottaa varoja tililtä. Onkin tärkeää, että myyjät voivat vahingonkorvausta puitaessa osallistua käsittelyyn. Myyjillä on parempi ymmärrys kauppatavarasta ja siihen liittyvistä riskeistä. Jos vaatimus kauppasumman pienentämisestä on sovitun mukainen, niin agentti vapauttaa sovitun määrän ostajalle. Pienissä kaupoissa escrow-agentiksi usein riittää myyjän tai ostajan lakitoimiston asiakasvaratili.

Holdback on samankaltainen mekanismi, mutta siinä pidätettävä summa jää ostajan tilille. Näin ostajalla on suurempi kontrolli varojen vapauttamiselle tai pidättämiselle. Sanomattakin on selvää kumpaa kannattaa suosia. Holdbackiin liittyy seller noten kaltaisia riskejä. Amerikkalaiset ostajat tarjoavat joskus holdbackiä ensisijaisena vaihtoehtona. Joskus taas termiä käytetään vaikka tarkoitetaan escrowta. Asioiden tarkka määrittely ja sopiminen kannattaa tehdä jo aiesopimusvaiheessa.