info@tuohiadvisors.com
+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Salailu voi kaataa yrityskaupan

/
Päivämäärä01 maalis 2018
/
Kirjoittaja

Diilit kaatuvat useimmiten heti alkumetreillä, due diligence (DD) vaiheessa tai sopimusneuvotteluissa. Tuo keskimmäinen on erityisen turhauttavaa niin ostajien, myyjien kuin neuvonantajienkin mielestä. Osapuolet ovat käyttäneet aikaa ja rahaa turhaan. DD:hen tosin voi vaikuttaa ja näin edesauttaa kaupan syntymistä.

Mitä isompi kauppa niin sitä enemmän osapuolia osallistuu DD:hen. Tämä monimutkaistaa prosessia merkittävästi. Ostaja käyttää tutkimiseen juristeja, taloudellisia neuvonantajia, jne. Kukin tutkiva taho toimittaa listan asioista mitä haluaa penkoa. Taloudelliset neuvonantajat haluavat tutustua historiallisiin lukuihin ja ennusteisiin. Juristit taas penkovat sopimukset, yhtiökokousten pöytäkirjat, hallitusmateriaalit jne. Ei ole tavatonta, että esimerkiksi sekä taloudellinen neuvonantaja että juristi tutkivat verotukseen liittyvät materiaalit. Kaikki tutkivat osapuolet katsovat vain omaa siivuansa kakusta. Pahimmillaan eri osapuolet tekevät päällekkäistä työtä ilman koordinaatiota ja ostaja saattaa jopa saada monta eri näkemystä samasta asiasta. Myyjän neuvonantajan kannattaakin toimia projektipäällikkönä ja koordinoida tietopyyntöjä, jotta turhalta duunilta vältyttäisiin. Päällekkäisiin kysymyksiin vastaaminen teettää myyjän johdolle aivan tarpeetonta päänvaivaa. Osapuolten kannattaa nimetä yksi kontaktihenkilö kummaltakin puolelta, jonka kanssa DD:n kattavuudesta ja sisällöstä sovitaan.

DD:n tekijöiden tehtävä, suuria tuntimääriä vaativien raporttien laadinnan lisäksi, on löytää bugeja ostettavasta firmasta. Tällöin on tärkeätä keskittyä niihin löydöksiin, millä on merkitystä. Jokaisella DD löydöksen riskillä ei ole valuaatiota alentavaa vaikutusta, vaan sellaiset riskit voidaan kattaa sopimuksellisesti. Jos havaittu riski toteutuu, niin myyjät maksavat. Taloudellisesti merkityksettömät riskit voidaan unohtaa. On tärkeää käydä DD:n tulokset ostajan kanssa läpi yksityiskohtaisesti ja sopia löydösten merkityksestä kaupan hintaan tai kauppasopimuksen ehtoihin. Näin kauppakirjaa neuvoteltaessa voidaan keskittyä olennaisiin asioihin ja pitää aikataulu kurissa.

Suurin syy diilien kaatumiseen DD:n loppumetreillä on jonkin merkittävän ongelman löytyminen. Siis sellaisen, mistä myyjien olisi pitänyt kertoa ostajalle jo ennen DD:n aloittamista. Kukaan ei halua tulla yllätetyksi. Tällaiset löydökset murentavat ostajan ja myyjän välisen luottamuksen. Ostaja miettii, että mitähän muuta minulle ei ole kerrottu. Paranoidin ostajan juristi kyllä keksii sopimukseen lisää myyjiä pelottavaa tekstiä.

Usein ostajalle annetaan vasta loppuvaiheessa kaikkein salaisinta materiaalia. IPR:ään, asiakassopimuksiin, sisäpiirijärjestelyihin, jne. liittyvät ongelmat ovat monelle ostajalle ne suurimmat riskitekijät. Jos myyjä tietää, että joku valuaation kannalta tärkeä asia ei ole kunnossa, kannattaa siitä kertoa jo prosessin alkumetreillä. Näin saadaan luottamus säilytettyä ja ostaja voi ajoissa päättää haluaako jatkaa prosessia. Osaava neuvonantaja kykenee kertomaan mitä ostajat yleensä pelkäävät.