info@tuohiadvisors.com
+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Title – arvonimi vai omistusoikeus

/
Päivämäärä23 syys 2016
/
Kirjoittaja

Kun taloudellinen neuvonantajasi ja juristisi kantavat eteesi ensimmäisen draftin yrityksesi myymisen kauppasopimuksesta, niin saatat hetken ihmetellä, mitä tarkoittaa ”transfer of title”. Tarkoittaako se, että Otaniemessä lusitut teekkarivuodet menevät hukkaan kun sinulla ei enää olekaan diplomi-insinöörin titteliä? Vai ihanko vaan vievät oikeuden käyttää toimitusjohtajan titteliä?

Transfer of title ei tarkoita arvonimen kuohimista vaan omistusoikeuden siirtymistä. Kauppasopimuksessa on tyypillisesti useita välietappeja. Yksi niistä on itse sopimuksen allekirjoitus – signing ja toinen merkittävä virstanpylväs on kaupan päättäminen eli closing. Ensi kertaa yrityskauppaa tehdessä saattaa helposti tehdä sen virhepäätelmän, että yrityksen omistusoikeus siirtyy kauppasopimuksen allekirjoituksella. Nimen tuhertaminen viimeisen sivun alareunaan ei vielä siirrä omistusoikeutta, vaan se vain sitoo omistuksen siirtämiseen siten kuin closing-ehdoissa mainitaan. Eli vertauksena autokauppaan: vasta closingissa ojennat virta-avaimet ostajalle.

Helpoimmat yrityskaupat ovat sellaisia, joissa signing ja closing tapahtuvat samanaikaisesti. Usein tämä ei ole mahdollista vaan pienten ja keskisuurien teknofirmojen kaupoissa tyypillisesti ajallinen ero on joitakin viikkoja.; yksi kuukausi lienee tyypillisin. Näiden väliin jää aika, jolloin virta-avaimet ovat myyjällä, mutta kottero päätyy ostajalle. Jotta kauppatavara ei happane tuona väliaikana, ostaja haluaa kauppasopimuksessa määritellä tarkkaan, mitä myynnin kohteelle saa ja mitä ei saa tehdä. Nämä pykälät toimitusjohtajan kannattaa lukea hartaudella, koska muuten saattaa closingissa sattua kivuliaasti myyjien lompakkoon.