Toimiiko earn-out?

Earn-out on paljon parjattu ja pelätty osa yrityskauppaa. Ostaja lähes poikkeuksetta ehdottaa rakennetta palveluyrityksissä sekä henkilöriippuvissa firmoissa.

Ostaja pelkää, että myyjät katoavat takavasemmalle rahat saatuaan. Lisäkauppahinnalla yritetään varmistaa liiketoiminnan ja osaamisen siirtyminen ostajalle niin, että ostettava kohde ei ole enää riippuvainen avainhenkilöistä.

Myyjät pelkäävät ostajan toimillaan tarkoituksellisesti tuhoavan lisäkauppahinnan. Pelko on turha, koska tuhoamalla lisäkauppahinnan kaikki häviävät. Ostajat maksavat mielellään onnistumisesta. Olennaista on sopia yksikertainen malli ja dokumentoida se yksiselitteisesti laskentaesimerkkeineen kauppakirjaan.

Kaikki kaupat eivät ole menneet kuin Strömsössä. Syynä usein kuitenkin on huonosti tehty sopimus. Riita on voinut syntyä esimerkiksi, kun lisäkauppahinnan maksimia ei ole rajattu. Myyjät ovat voineet tehdä hurjasti liikevaihtoa tavoilla, mitä ostaja ei hyväksy.

Tuloksentekoon sidottu earn-out on aiheuttanut riitaa tilanteissa, missä ostaja on työntänyt konsernin kuluja ostetulle yritykselle mittausjakson aikana.

Joskus lisäkauppahinta on sidottu liikevaihdon kasvuun. Jos kasvu vaatii investointeja ja ostaja ei niihin suostu, on muheva riita valmis.

Ostava yritys voi joutua ostetuksi earn-out periodin aikana. Jos tällaisesta tilanteesta ei ole sovittu kauppakirjassa, voi myyjä mahdollisesti jäädä ilman lisäkauppahintaa.

Lisäkauppahinnasta neuvotteleminen on aikaa vievä vaihe myyntiprosessissa. Ensiksi pitää saavuttaa yhteinen näkemys perushinnasta eli siitä rahasummasta mikä maksetaan kaupan päättämisessä. Lisäkauppahinnan koon lisäksi pitää sopia laskennan mittareista. Eli miten myyjien onnistumista mitataan. Mittareiden pitää olla kohtuullisia ja saavutettavissa. Tärkeimpiä kriteereitä ovat aika eli kuinka pitkä earn-out periodi on, mitä mitattavalla ajanjaksolla myyjät voivat yrityksessä tehdä ja mitä mitataan.

Mahdollisesta lisäkauppahinnasta kannattaa sopia jo aiesopimusta sorvattaessa. Näin jo sovittuun asiaan ei tarvitse palata. Yleensä hintalappua muutetaan vain due diligence löydösten perusteella.

Lisäkauppahintaa pohdittaessa kannattaa pitää seuraavia seikkoja mielessä:
1.    Realistiset odotukset. Onko lisäkauppahinta saavutettavissa ilman merkittäviä uhrauksia?
2.    Mahdollisimman lyhyt earn-out ajanjakso, koska tulevaisuuden ennustaminen on vaikeaa.
3.    KISS eli keep simple stupid. Yksinkertaiset ja myyjien kontrollissa olevat mittarit. Esim. myytävien ohjelmistolisenssien määrä, käyttökate, liikevaihto, jne.
4.    Earn-out periodin aikana myyjien toimintaa rajoittavat tekijät.
5.    Myyjien ja avainhenkilöiden sitoutuminen earn-out ajanjaksoon.
6.    Mihin toimiin ostaja sitoutuu auttaakseen myyjiä saavuttamaan tavoitteet?
7.    Jos lisäkauppahinnasta tulee riitaa, kuka toimii erotuomarina?

Mikäli earn-out on sidottu työsuhteeseen, verottaja tulkitsee tällöin lisäkauppahinnan ansiotuloksi.

Vaihtoehtona lisäkauppahinnalle on jaksotettu myynti. Ostaja ostaa tällöin esim. 51% prosenttia yrityksestä. Tällöin pitää myös sopia milloin ja millä valuaatiolla ostajan on ostettava loput 49%. Lisäksi on hyvä sopia hinta, millä myyjä voi lunastaa takaisin jo myymänsä siivun.

Earn-out on oikein toteutettuna yrityskaupassa erinomainen rakenne. Sillä saadaan madallettua ostajan riskejä ja maksimoitua myyjän tilipussia.