info@tuohiadvisors.com
+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Virtual data room – Dropbox vai täsmätyökalu

/
Päivämäärä12 helmi 2019
/
Kirjoittaja

Kun yrityskaupassa on edetty siihen vaiheeseen, että aiesopimus on allekirjoitettu ja aletaan laatia varsinaista kauppasopimusta, tekee ostaja enemmän tai vähemmän kattavan huolellisuustarkastuksen – hassu suomenkielinen termi – eli due diligencen (”DD”) ostokohteeseen. Tarkastettavina kohteina ovat tyypillisesti yhtiön sopimukset, talouden numerot, tase-erät ja teknologia sekä henkilöstöön liittyvät seikat.

Nykyisin DD tehdään etätyönä sähköistä datahuonetta käyttäen. Markkinoilla on tarjolla lukuisa joukko SaaS-palveluna käytettäviä Virtual Data Room (”VDR”) työkaluja. Kattavimmat niistä on tehty suurten korporaatioiden välisiin transaktioihin, mikä näkyy sekä ominaisuuksien määrässä että hinnassa – ja valitettavasti myös käytön sujuvuudessa.

Kun ostokohteena on pienehkö yritys ilman konsernirakennetta, riittää kevyempi ja jouheampi VDR tarkastuksen tekemiseen. Kun isoissa transaktioissa VDR:ään saatetaan luoda satoja käyttäjätunnuksia, niin pienten teknopajojen tarkastamiseen riittää usein kymmenkunta käyttäjätunnusta. Koska kyseessä on dokumenttien hallittu jakaminen, herää kysymys tultaisiinko toimeen ilman spesifistä VDR -työkalua käyttämällä edistynyttä tiedostonjakoa kuten Dropboxia.

Dropbox riittää sangen hyvin pieniin transaktioihin, mutta toki silloin prosessin hallitsemiseen joudutaan tekemään enemmän manuaalista työtä – tyypillisesti Exceliä käyttäen. Dropboxia käyttäen on hankalampaa seurata tiedostojen lisäämistä, poistamista tai muutamista tarkastusprosessin aikana. Täsmätyökaluissa on yleensä integroituna ns. q&a -osio, jonka avulla hallitaan tarkastusmateriaalia koskevia täsmentäviä kysymyksiä ja vastauksia – tämä on toki helppo tehdä yhdellä q&a-excelilläkin. Dropboxissa tarkastuksista ei jää leimaa tarkastusmateriaaliin. Jos hyvistä aikeista riippumatta kauppa johtaa riitelyyn, on vaikeampaa näyttää toteen mitä dokumentteja ostaja on tarkastanut prosessin aikana. Tämä on erityisen tärkeä ominaisuus silloin, kun kauppa tehdään amerikkalaisella rakenteella. Siinä ostaja ei ota vastuuta DD-materiaalissa ilmeneviin riskeihin, vaan myyjän on erillisellä Disclosure Letterillä lueteltava poikkeamat antamiinsa vakuutteluihin, jotka esiintyvät sopimuskohdassa Representations & Warranties. Jenkkirakenteessa siis myyjä ei pysty pesemään käsiään sillä, että ”mehän olimme dokumentoineet ongelman dataroomiin”.

Dropboxista ostajan on äärimmäisen helppo kopioida tiedostoja myös sopimuksenvastaiseen käyttötarkoitukseen. Täsmätyökalut hidastavat, mutta eivät estä sitä: vaikka tiedostoja ei suoraan saisikaan kopioiduksi dataroomista, niin hankalaa on estää esim. sitä, että tärkeimmistä dokumenteista otetaan screencopyt tai valokuvat. Tätä estämään on tietenkin allekirjoitettu salassapitosopimus, joita lähes kaikki jatkossakin yrityskauppoja tekevät kunnioittavat – valitettavasti eivät ihan kaikki.

Yleisohjeena työkalun valintaan voi suosittaa sitä, että mitä pienempi ja selkeämpi transaktio ja mitä enemmän myyjät luottavat ostajaan, sitä paremmin Dropbox sopii VDR -alustaksi. Vallankin jos ostaja tulee Pohjolan ulkopuolelta, on syytä olla terveen epäileväinen ja käyttää ammattimaista työkalua.