Yrityskaupan deal-killerit

Omistajille on suuri päätös myydä tai ainakin yrittää myydä yrityksensä. Mediassa hehkutetaan vain maaliin saakka saatuja yrityskauppoja. Kuitenkin lukematon määrä alulle pantuja kauppaprosesseja kaatuu ennen maaliviivaa. Epäonnistumisen syitä on moninaisia, onneksi melko moneen kaatumisriskiin voidaan varautua ennakolta.

Suurin kauppoja kaatava tekijä on hinta. Ostajan ja myyjän näkemykset yrityksen arvosta eivät kohtaa. Kaupan kaatava hintapyyntö saattaa johtua epäuskottavista numeroennusteista. Pienet näkemyserot voidaan kuroa kiinni lisäkauppahintaan perustuvalla hintamallilla, mutta isommat periaatteelliset erot johtavat turhaan kinasteluun ja kaupan kaatumiseen. Myyjän kannattaa testata hintaodotuksensa asiantuntijoilla, jotta ei turhaan tuhlaa aikaa ja vaivaa prosessiin, joka on tuomittu epäonnistumaan.

Sekavat omistusrakenteet ovat omiaan pelästyttämään ostajakandidaatit. Sekavuus voi koskea joko myytävän yrityksen omistajia tai yrityksen itse kokonaan tai osittain omistamia yhtiöitä. Ostaja ei halua lähteä purkamaan hankalia rakenteita ja ottamaan järjestelyjen riskejä itselleen. Siispä rakenteet on oltava kunnossa ennen kuin mennään markkinoille.

Erimieliset omistajat saavat kaupan kaatumaan helposti keskittymällä omiin intresseihinsä enemmän kuin ostajan intresseihin. Ei kannata luottaa siihen, että osakassopimus tai osakeyhtiölaki lunastuspykälineen tulee viime hetkessä hätiin. Pääomistajien kesken on oltava yksimielisyys kaupan hinnasta, rakenteesta ja muista isoista asioista ennen kuin myynti aloitetaan.

Fundamentaaliset sopimusvirheet yrityksen kauppa-, rahoitus- tai muissa sopimuksissa stoppaavat kauppaprosessin viimeistään DD-vaiheessa. Näitä perustavanlaatuisia virheitä ovat mm. rajoittamattomat riskit, change-of-control myönnytykset, yksinoikeus –järjestelyt, irtisanomismenettelyt ja vastaavat ostajan riskiä nostavat tekijät. Kaikki sopimukset tulee laatia ”kahden hatun” alta: operatiivisen ja strategisen.

Tuoteyhtiön kauppa kaatuu, jos IPR-asioissa on epäselvyyksiä. Myytävän yrityksen pitää pystyä osoittamaan, että sillä on kiistaton omistusoikeus aineettomaan pääomaansa. Vaikeammin hallittavissa oleva riski on se, että oma IPR loukkaa kolmannen osapuolen IPRää. Aineettoman omaisuuden salkun on oltava siistissä kunnossa, jotta ostajakandidaatti ei lähde karkuun.

Omistajayrittäjien sitoutumisen puute on punainen vaate ostajille. Kauppatilanteessa esitetään aina kysymys: miksi olette myymässä? Jos ostajalle jää vaikutelma, että myyjät haluavat ottaa rahat ja juosta lämpimille aurinkorannoille, ei ostaminen kiinnosta. Omistajayrittäjien sitoutuminen mitataan, kun keskustellaan kaupan jälkeisestä lock-upista, sitouttamisesta ja insentiiveistä. Myyjien tulee olla rehellisiä motiivinsa kanssa, muutoin päädytään turpakäräjille tai ihan oikeille käräjille.