+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Diilin pitkittyminen

/
Päivämäärä15 elo 2017
/
Kirjoittaja

Yrityksen myyminen tai ostaminen on monimutkainen prosessi. Sen aikana yleensä sattuu ja tapahtuu kaikenlaista. Joihinkin tapahtumiin voi varautua ennalta, mutta moniin ei mitenkään. Eräs vaikeimmin hallittavista asioista on prosessiin kuluva aika. Myyjillä on oma aikataulunsa, mutta usein mennään ostajan tahdissa.

Olen nähnyt kauppoja tehtävän muutamassa kuukaudessa. Joskus kaupat ovat venyneet jopa vuoteen. Ostaja haluaa käyttää kaiken käytettävissä olevan ajan, jotta voi varmistua kauppaan liittyvistä riskeistä. Aika on myyjän kannalta suurin riski ja ne kasvavat ajan funktiona.

Fiksut ostajat haluavat tehdä kaupat mahdollisimman nopeasti. Tällaisilla ostajilla on viritetty M&A koneisto ja prosessi sekä kokemusta yrityskaupoista. Nopea prosessi edellyttää myös myyjien kykenevän toimimaan tehokkaasti. Tämä tarkoittaa sitä, että myytävän yrityksen omistajat, hallitus ja johto ovat sitoutuneet prosessiin. Tarvittavat valmistelut ovat tehty huolella ja neuvonantajat ovat sapelit teroitettuina valmiina puolustamaan myyjien etuja.

No mikä on pitkä aika? Jos ajan laskenta aloitetaan aiesopimuksen allekirjoittamisesta, niin kuukausi on nopea ja yli kolme kuukautta liian pitkä. Myyntiprosessi alkaa haitata yrityksen liiketoimintaa johdon käyttäessä aikaa muuhun kuin busineksen tekemiseen. Juorut leviävät henkilökunnan, kilpailijoiden ja asiakkaiden korviin. Useimmat ostajat ja erityisesti pörssiyritykset vihaavat tietovuotoja.

Pahimmillaan pitkittymisen aikana ostajan strategia tai tavoitteet muuttuvat ja koko kauppa kaatuu. Olen ollut todistamassa kaupan rakenteen muuttumisen käteiskaupasta osittaiseen tai kokonaiseen osakevaihtoon. Joskus jopa niinkin myöhään kuin kaupan päättämisessä.

Jos kaupan toteutumiseen tarvitaan ostajan rahoituksen hankkiminen, kilpailuviranomaisten lupa, ostajan hallituksen siunaus tai joku muu aikaa vievä tapahtuma, niin erillinen allekirjoitus ja kaupan päättäminen (signing ja closing) on tapa pienentää riskiä. Tällöin allekirjoitetaan lopullinen kauppasopimus, josta osapuolet pääsevät vain kuolintodistuksella eroon. Rahat toki siirtyvät vasta kaupan päättämisessä, mutta kaupan toteutuminen on varsin todennäköistä.

Myyjän hyvä valmistautuminen aikaa vieviin ja työläisiin vaiheisiin auttaa tiukan aikataulun pitämisessä. Suurimmat aikasyöpöt ovat due diligence ja kauppasopimuksen neuvottelu. Due diligenciä varten kannattaa tehdä virtuaalinen datahuone valmiiksi. Ei siis siinä vaiheessa, kun ostaja toimittaa due diligence tietopyynnön. Datahuoneen tekemiseen täytyy varata aikaa jokunen viikko. Aiesopimukseen kannattaa käyttää myös aikaa. On hyvä tapa neuvotella suurimmat asiakysymykset prosessin aikaisessa vaiheessa. Tällaisia ovat ainakin kauppasummaan ja rakenteeseen liittyvät seikat. Ostaja haluaa usein jättää vastuukysymyksiin liittyvät asiat due diligence jälkeiseen kauppasopimusneuvotteluun. Ostaja vetoaa siihen, ettei tunne yritystä tarpeeksi hyvin vaan haluaa ensin potkia renkaita.

Myyjän ja ostajan kannattaa sopia aina prosessin aikataulusta. Aina se ei pidä, mutta pitää ainakin osapuolet varpaillaan.