Ostaja varokoon

Kun olet valinnut yrityksellesi ostajan, jonka kanssa haluat tehdä kaupat, niin alkaa myyntiprosessin yksi työläistä vaiheista eli ”due diligence”. Tämä alunperin amerikkalaisten juristien 1930 luvulla kehittämä termi tarkoittaa yrityskaupan kohteen tarkastamista mahdollisten riskien ja vastuiden kannalta. Juristien ahkerasti viljelemä latinankielinen termi caveat emptor on roomalaisen oikeuden periaate. Suomeksi käännettynä ostaja varokoon. Ennen 1930-lukua ei ilmeisesti varottu ja tästä syystä due diligence on arkipäivää yrityskaupoissa.

Due diligence -tarkastus koostuu johdon kanssa käytävistä neuvotteluista, aineiston keräämisestä, tarkastuksista ja aineiston analysoinnista. Tarkastuksen kohteena voi olla talous, juridiikka, liiketoiminta, teknologia tai ympäristöasiat – joskus jopa kaikki. Tarkastus on työlästä ja aikaa vievää. Aikaisemmin mapit kerättiin yhteen huoneeseen, jossa tarkastajat pääsivät penkomaan mappeja.

Vanhan ATK-miehen sydäntä lämmittää tietotekninen kehitys. Dokumentit voi nykyään skannata ja tallettaa tietokoneen kovalevyn nurkalle pilveen, josta due diligencen tekijä voi niitä sitten tarkastella. Dokumentit voi antaa luettavaksi vaikka usealle tarkastusta tekevälle saman aikaisesti. Tällaista palvelua kutsutaan nimellä virtual data room.

Virtuaalisella datahuoneella on kaikki fyysisen huoneen hyvät puolet. Tiedät ketkä huoneeseen ovat päässeet ja mitä dokumentteja siellä lukeneet, kopioineet ja tulostaneet. Voit vapauttaa materiaalia vaiheittain. Kilpailijan ollessa ostoksilla, voi olla hyvä näyttää kriittisin aineisto prosessin loppuvaiheessa.

Virtuaalisen datahuoneen eräs hyödyllisimmistä ominaisuuksista on audit trail eli seurantahistoria. Tästä löytyy jopa käytännön esimerkki. Eräässä yrityskaupassa kaupan päättämisen jälkeen ostaja esitti merkittävän kokoisen korvausvaatimuksen. Myyjäosapuoli kärvisteli ja mietti kuumeisesti mitä tehdä. Myyjän mielestä vaatimus oli kohtuuton. Ostaja väitti, ettei ollut ennen kaupan päättämistä tietoinen eräästä myyjän vastuusta. Virtuaalisen datahuoneen lokista (eli seurantahistoriasta) selvisi ostajan edustajan avanneen vastuuta koskeneen dokumentin. Eli ostaja oli ollut vastuusta tietoinen ja näin ollen ei voinut vedota asiaan. Loppu hyvin, kaikki hyvin.