Siirtohinnoittelun veroriski yrityskaupassa

Siirtohinnoittelu tarkoittaa samaan konserniin kuuluvien firmojen kesken tehtyä liiketoimintaa, joka on tyypillisesti tuotteiden tai palveluiden myyntiä, lisensointia tai muuta korvausta IPR:stä ja rahoitukseen liittyviä toimia. Koska konsernitasolla kyse on rahan nollasummaisesta siirtämisestä taskusta toiseen, niin syntyy houkutus asettaa hinnat siten, että verotus minimoituu. Jos tytäryhtiöt sijaitsevat eri maissa, niin kansallisilla verottajilla on intressi siihen, että omasta maasta ei siirretä voittoa tuloutumaan ja verotettavaksi vieraisiin valtioihin.

Kansainvälinen käytäntö on se, että siirtohinnoittelun tulee olla markkinaehtoista. Tämä tarkoittaa sitä, että konsernin sisaryhtiön kanssa on käytävä kauppaa samalla hintatasolla kuin riippumattomien yritysten välillä. Tilanne on helppo, jos kaupankäynti koskee yhtiön normaaleita myynnissä olevia tuotteita ja palveluja – sellaisia, joita esitellään hinnastoissa myös kolmansille osapuolille. Aina ei tilanne ole näin helppo. Esimerkiksi IPR:ää koskevat järjestelyt voivat olla uniikkeja konsernin sisäisiä järjestelyjä, joita ei kolmansien osapuolien kanssa tehdä. Tällöinkin on hinnoittelu pystyttävä perustelemaan markkinaehtoiseksi.

Yrityskaupassa ostaja tekee ostettavasta yrityksestä due diligence tarkastuksen, jonka yhteydessä myös kaikki veroriskit kartoitetaan. Lähes poikkeuksetta ostaja vaatii kauppasopimukseen pykälän, jonka perusteella kaikki veroyllätykset maksaa myyjä. Siirtohinnoitteluun sisältyy aina veroriskiä, mutta sitä voi pienentää noudattamalla konsernin sisäisissä kaupoissa markkinaehtoisuutta mahdollisimman tarkasti. Verottaja vaatii, että siirtohinnoittelun periaatteet on dokumentoitu ( http://www.vero.fi/fi-FI/Syventavat_veroohjeet/Verohallinnon_ohjeet/Siirtohinnoittelun_dokumentointi%2810053%29 ). Tämä dokumentti pitää löytyä DD-materiaalista ja sen pitää ihan oikeasti kuvata se toimintamalli, jota myös käytännössä noudatetaan – eikä olla vain pakollinen arkistodokumentti, jonka sisällöstä ei välitetä tuon taivaallista.

Siirtohinnoitteluun voi yrityskaupan yhteydessä sisältyä myös ”positiivinen veroriski”. Voi olla, että myytävä yritys on joutunut siirtohinnoittelun vuoksi maksamaan kaksinkertaista verotusta. Jos tämä liiallinen verotus saadaan oikaistuksi vasta yrityskaupan jo toteuduttua, niin verottajalta saattaa tulla veronpalautusta. Niinpä kauppakirjassa kannattaa huomioida, että nämä rahat kuuluvat myyjälle eikä ostajalle.

Siirtohinnoitteluun liittyvän dokumentaation tekemisessä kannattaa käyttää hyväksi koettua kahden hatun menetelmää: ensin se hattu, jonka alta katsotaan miten prosessi toimii operatiivisessa mielessä ja toiseksi se hattu, joka pistää pohtimaan miltä dokumentaatio näyttää yrityskaupan yhteydessä.