Yhtiöjärjestys riskienhallinnan välineenä

Osakeyhtiön elinkaari on kuin avaruuslento. Mennään kohti tuntematonta, välillä tulee vastoinkäymisiä ja sitten säädetään. Osakeyhtiössä tosin kannattaa yrittää ennakoida tulevia tilanteita varten pelisäännöt. Kun on ihmisistä kyse, niin mitä tahansa voi sattua.

Osakeyhtiöllä on kaksi tapaa sopia omistajien välisistä suhteista: yhtiöjärjestys ja osakassopimus. Ensimmäinen on pakollinen kaikissa osakeyhtiöissä ja toinen on vapaaehtoinen, osan tai kaikkien osakkaiden välinen sopimus. Osakeyhtiölaki määrittää yhtiöjärjestyksen, kun taas osakassopimus on vapaamuotoinen ja –ehtoinen Sopimuslain alainen sopimus.

Monen firman yhtiöjärjestyksessä on pelkästään Osakeyhtiölain minimissään edellyttämät pykälät. Yhtiöjärjestys kuitenkin mahdollistaa minimisettiä tarkemman yhtiön sisäisten oikeussuhteiden kuvaamisen. Koska yhtiöjärjestys on julkinen dokumentti, sen käyttöä saatetaan vierastaa. Yhtiöjärjestyksellä on kuitenkin yksi selkeä ero suhteessa osakassopimukseen. Jos esimerkiksi enemmistön päätöksellä yhtiökokouksessa tehdään yhtiöjärjestyksen vastainen päätös, voidaan kyseinen päätös jälkikäteen kumota.

Osakassopimuksen vastainen menettely taas saattaa aiheuttaa rikkojalle vahingonkorvausvelvollisuuden. Oli sitten sopimuksessa valittu ongelmien käsittelytie oikeus tai välimiesmenettely, on prosessi hidas ja kallis. Tapahtuneen vahingon määrän toteennäyttäminen on tunnetusti vaikeaa, eikä aina edes vaivan arvoista.

Osakeyhtiölaissa on myös tahdonvaltaisia säädöksiä, joista voidaan yhtiöjärjestyksessä poiketa. Eli Yhtiöjärjestykseen voidaan pakollisten määräysten lisäksi ottaa muita määräyksiä, kunhan määräykset eivät ole Osakeyhtiölain tai hyvän tavan vastaisia. Mitä tahansa pykäliä ei kannata Yhtiöjärjestykseen yrittää keksiä. Kaupparekisterissä ollaan aika tarkkoja erilaisten viritysten suhteen. Konsultoi hyvän juristin kanssa ennen kuin päästät mielikuvituksesi valloilleen. Mikäli nyt kuitenkin haluat muuttaa yhtiöjärjestystä, niin päätös edellyttää, että sitä kannattaa vähintään 2/3 yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja 2/3 siellä edustetuista osakkeista.

Jos jostakin syystä osakkeenomistajat ovat sopineet osakassopimuksessa yhtiöjärjestyksestä poikkeavan menettelyn, se ei automaattisesti sido osakkeenomistajan seuraajaa. Tästäkin selvitään, jos osakkaat ovat sopineet, että osakkeita ei saa luovuttaa, ellei seuraaja allekirjoita osakassopimusta.