info@tuohiadvisors.com
+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Osakeyhtiön purkaminen

/
Päivämäärä15 loka 2019
/
Kirjoittaja

Osakeyhtiö voi päättää päivänsä usealla eri tavalla. Konkurssi purkaa yhtiön siten, että varat jaetaan intressien haltijoiden prioriteettijärjestyksessä alkaen palkkasaatavista ja päätyen osakkaille jaettaviin varoihin – jos mitään on enää jäljellä. Yrityskauppa voi päättää osakeyhtiön elämän, kun ostettu yhtiö sulautuu ostajaan. Joskus osakeyhtiön elämän taival päättyy osakeyhtiön eutanasiaan eli vapaaehtoiseen purkamiseen. Tyypillisesti näin käy, jos yhtiön kaikki varallisuus on myyty yrityskaupan mallissa, jota lontoonkielellä kutsutaan nimellä ”asset deal” eli liiketoimintakauppa. Ostaja ei halua ostaa kohteen osakekantaa, vaan ainoastaan valitsemansa tase-erät. Tyypillisesti tällaisessa kaupassa jäljelle jää zombie-firma, jossa on joitain vastuita ja paljon yrityskaupassa yhtiöön maksettua rahaa. Miksi yhtiö halutaan purkaa? No ihan vain sen vuoksi, että osakkaat haluavat rahansa irti raadosta.

Osakeyhtiön purkaminen on sangen simppeli prosessi, johon kuuluu kolme eri vaihetta: velkojen ja vastuiden purkaminen, jäljelle jääneen omaisuuden jakaminen omistajille ja lopulta yhtiön poistaminen kaupparekisteristä. Vapaaehtoinen purkaminen alkaa yhtiökokouksen päätöksellä, jolla yhtiö viedään vapaaehtoiseen selvitystilaan. Sanaa ”selvitystila” käytetään usein merkityksessä ”esikonkurssi”; vapaaehtoinen selvitystila kuitenkin tarkoittaa sitä, että tongitaan selville yhtiön velat ja varat. Tähän tonkimiseen nimetään selvitysmieheksi asiansa osaava juristi, joka ensi toimenaan ilmoittaa selvitystilan alkamisen kaupparekisteriin ja hakee julkisen haasteen velkojille. Julkinen haaste julkaistaan esim. Kauppalehdessä.

Ensin siis maksetaan pois kaikki velat. Jos yrityksen liiketoiminta on myyty hyvään hintaan, ei velkojien prioriteeteista tarvitse murehtia sillä rahaa riittää kaikille – maksu liiketoimintakaupasta on suoritettu yhtiön tilille. Muut kuin rahavarat tyypillisesti realisoidaan mahdollisimman hyvään hintaan pois, koska kiinteän omaisuuden jakaminen osakkaille on hankalampaa. Normaalit velkojat on helppo hoitaa, mutta verottajan kanssa asioiden junaileminen on hankalampaa. Tämä johtuu siitä, että joka kerta kun yhtiössä tapahtuu pienikin toimenpide, joka vaikuttaa yhtiön tulokseen muuttuu vastuun määrä verottajan suuntaan: siis juostaan kovaa vauhtia liikkuvan maalin perässä!

Osakkaita kiinnostavampi vaihe on velkojen maksun jälkeen jäljelle jääneiden varojen jakaminen osakkaille. Jakaminen tehdään pro rata ihan kuin osakkeiden myynnissäkin. Verotuksellisesti on mielenkiintoista, että pääomatulon pohjana olevan myyntivoiton määrän laskemisessa voi käyttää samoja hankintameno-olettamia kuin osakkeiden myynnissäkin eli alle 10v omistusajalla 20% ja yli 10v omistusajalla 40%.

Purkaminen on pitkällinen prosessi, lähinnä verovastuista johtuen, ja voi kestää puolesta vuodesta vuoteen. Selvitysmies voi kuitenkin jakaa varoja osakkaille sitä mukaa kun vastuut purkautuvat. Jos liiketoimintakauppa on tehty kovaan hintaan, voi suurimman osan varoista jakaa hyvinkin nopeasti, sillä harvoin pienehköjen teknofirmojen verovastuut yltävät miljoonaluokkaan. Viimeisimpinä askelina purkamisessa on selvitysmiehen yhtiökokoukselle laatima lopputilitys, joka ilmoitetaan myös kaupparekisteriin. Yhtiö pääsee haudan lepoon, kun kaupparekisteri poistaa yhtiön rekisteristä.