info@tuohiadvisors.com
+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Signing – valtakirjoin vai henkilökohtaisesti

/
Päivämäärä10 loka 2019
/
Kirjoittaja

Yrityskaupat saatetaan maaliin kahdella askeleella: kauppasopimuksen (Share Purchase Agreement eli SPA) allekirjoittamisella ja kaupan päättämisellä (Closing). Pienemmissä yrityskaupoissa yritetään saada nämä kumpainenkin steppi tehtyä yhdessä tilaisuudessa saman päivän aikana. Tämä siksi, että muutoin sopimukseen tulee paljoin lisää tekstiä määrittämään mitä myyjät ja myytävä yritys saavat ja mitä eivät saa tehdä allekirjoituksen ja kaupan päättämisen välisenä aikana; lisäksi elämä ostettavassa yrityksessä menee jonkinlaiseen hämärään välitilaan, ennen kuin kauppa on päätetty ja henkilöstöä sekä asiakkaita informoitu tapahtumasta.

Kun yhtiön koko osakekanta myydään, tarvitaan kauppasopimukseen allekirjoitukset kaikilta osakkailta. Olisiko siis hyvä kutsua kaikki osakkaat mukaan tähän juhlavaan tilaisuuteen, vai päästäisiinkö helpommalla, jos kerättäisiin valtakirjat yhdelle allekirjoittajalle? Tuohi sai erään yrityskaupan vietyä kalkkiviivoille ja oli aika allekirjoittaa sopimus. Osakkaita oli 11 kappaletta jakautuen henkilö- ja yhteisöomistajiin. Yksi pääosakkaista oli kovin kiinnostunut tulemaan mukaan signing/closing -tilaisuuteen. Kun kerroimme, että tällainen tilaisuus saattaa kestää neljästä kuuteen tuntiin, niin into laimeni kovasti. Pilke silmäkulmassa osakas kertoi, että hänen käsityksensä allekirjoittamisesta oli sellainen kuin televisiossa nähdään valtiomiesten välisissä tilaisuuksissa – eli hän saapuu paikalle valkoiset hanskat kädessään, ottaa sulkakynän ja kastaa musteeseen, jotta voi piirtää koristeelliset nimikirjoituksensa vesileimapaperin alalaitaan. Sitten kättelyt, lasi skumppaa ja paluu arkiaskareisiin. Ihan noin helposti se ei mene.

Mikä siinä maksaa eli miksi aikaa menee tuntitolkulla? Yksi hidastaja on se, että usein sopimuksen liitemateriaalia valmistellaan viime hetkille saakka ja varsinainen lopullisten versioiden tulostaminen ja kasaaminen tehdään vasta allekirjoitustilaisuudessa. Nykyisin onneksi on yleistynyt sellainen tapa, että alkuperäisiä kauppasopimuksia allekirjoitetaan vain kaksi eli yksi kummallekin osapuolelle. Aiemmin oli tapana allekirjoittaa alkuperäiskappaleet kaikille myyjille, mutta on paljon helpompaa kaikille osapuolille, että alkuperäisten sijaan jaetaan sähköiset kopiot. Vanhaan hyvään aikaan – vai oliko se paha aika – saatettiin tulostaa myös dataroomin sisältö joko kokonaan tai osittain! Yksi sopimuskappale tarvitsi yhden tai useamman kymmenen senttiä paksun mapin…

Toinen aikaa vievä prosessi voi olla rahojen siirtäminen ostajalta myyjille – etenkin jos tilit eivät ole samassa pankkiryhmittymässä. Nykyään tämäkin toiminto on nopeutunut ja pikasiirroin raha liikkuu saman päivän aikana melko sutjakasti. Kauppasopimuksessa yleensä määritellään kauppa maksetuksi, kun rahat ovat siirtyneet myyjiä edustaneen asianajotoimiston asiakasvaratilille eli yksi tilisiirto riittää. Olisi melkoinen härdelli, jos kauppasummat pitäisi maksaa suoraan kunkin myyjän tilille. Ostajat eivät edes halua ottaa sellaista riskiä, että kauppasumma jakaantuu väärin myyjien kesken. Siksi he vaativat sopimukseen mekanismin, että kun sovittu könttäsumma on maksettu, niin kohdeyrityksen omistus vaihtuu.

Summa summarum, toki jokaisella myyjällä on oikeus osallistua allekirjoitustilaisuuteen henkilökohtaisesti, mutta silloin täytyy olla varautunut pitkään ja tylsään tilaisuuteen. Valtakirjan avulla voi delegoida farkunpersausten kuluttamisen pääosakkaalle, neuvonantajalle, juristille tai jollekin muulle taholle.