info@tuohiadvisors.com
+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Rahan arvoisia termejä suomeksi osa 2

/
Päivämäärä07 touko 2018
/
Kirjoittaja

Kauppakirja (Share Purchase Agreement eli SPA) on osapuolten välinen sopimus ja yrityskauppaprosessin onnellinen päätös. Sopimukseen kirjataan kaikki kaupan ehdot. Valtaosa kauppakirjan sisällöstä on myyjän vakuutuksia. Myyjä takaa ja vakuuttaa yrityksen olevan tietyssä kunnossa. Jos jotakin poikkeavaa löytyy, sanktiona on useimmiten vahingonkorvaus. Vakuutuksista kirjoitimme aiemmin blogin.

Vahingonkorvauspykälistä neuvotteleminen on usein kovaa vääntöä ostajan kanssa. Ostaja haluaa korvattavaksi kaikki vahingot ja myyjä taas mahdollisimman vähän. Kauppakirjaan on hyvä kirjata mitä vahinkoja korvataan ja minkä suuruisia rahallisia summia voidaan hyväksyä korvausten piiriin.

Riskien hallinta ja vastuiden jako saattaa kuulostaa yksinkertaiselta, mutta vastuulausekkeet ja niihin liittyvät korvaukset ovat usein monimutkaisia. Kaupan koko, rakenne, monimutkaisuus ja taloudelliset seikat vaikuttavat korvausvastuiden kokoon. Aineeton pääoma (IPR) on oma monimutkainen kokonaisuutensa, joka korostuu teknologiayrityksissä. Vahinkojakin on monenlaisia, kuten välittömät ja välilliset vahingot.

Jotta jokaisesta kadonneesta IPhonesta tai läppäristä ei tulisi laskua myyjille, osapuolet voivat sopia korvausten rajoituksista. Törmäämme jälleen termeihin, jotka eivät kuulu meidän kaikkien jokapäiväiseen sanastoomme. Siksi selvitän tällä kertaa korvauksiin liittyviä termejä: De Minimis, Basket, Deductible Basket ja Indemnity Cap.

De Minimis on pienin mahdollinen summa yksittäisestä vahingosta, jota ostaja voi vaatia myyjän korvattavaksi. Eli jos on sovittu, että de minimis on tuhat euroa ja taseeseen merkityn kadonneen laitteen arvo on yhdeksänsataa euroa, vahinkoa ei voi vaatia korvattavaksi.

Basket tai Tipping Basket on korvattavaksi kelpaavien vahinkojen yhteenlaskettu summa, jonka täytyy ylittyä ennen kuin ostaja voi vaatia korvauksia. Tällöin myyjä kaivaa lompakkoaan koko summan edestä.

Deductible Basket on harvemmin vastaan tullut termi. Korvausvaatimusten ylittyessä sovitun rajan, myyjä korvaa vain rajan ylittävän summan. Eli jos basket on miljoona euroa ja vahingot kaksi miljoonaa, niin myyjät kaivavat lompakkoaan millin verran. Ymmärrettävistä syistä ostajat eivät tätä yleensä ehdota.

Indemnity Cap rajoittaa kokonaiskorvausten määrää eli sitä summaa, mitä myyjä maksimissaan joutuu korvaamaan. Summa esitetään usein prosentteina kauppasummasta. Ostettavasta yrityksestä riippuen prosentti vaihtelee 10% – 50% välillä. Ostaja saattaa aloittaa jopa 100% korvausvastuusta, mutta tällaiseen ei ole syytä suostua. Poikkeuksen tekevät niin sanotut Fundamental Warranties eli sellaiset sovitut vakuutukset, joihin ei rajoituksia sisälly. Näitä ovat yleensä osakkeen omistus, tahallinen ja törkeä vahingontuottamus ja verot. Esimerkiksi jos myyjä myy osakkeet joita ei omista, niin koko kauppasumma on palautettava. Lienee kohtuullinen vaatimus.

Vastuisiin liittyy aina myös ajallinen rajoitus, joka vaihtelee vuodesta jopa kolmeen. Verojen suhteen aikarajoituksesta päättää verottaja.