Sopimus yrityskauppojen neuvonantajan kanssa

Kun omistajat päättävät myydä yrityksensä ja päättävät käyttää apunaan yrityskauppojen taloudellista neuvonantajaa, niin toimeksiannosta tehdään sopimus osapuolten välillä. Tuohi Advisorsin kanssa tehty sopimus sisältää otsikkotasolla: tausta, toimeksiannon määrittely, tiimi, palkkion määräytyminen, sopimuksen kesto, salassapito, vastuu, vastuunrajoitus ja sovellettava laki sekä riidan ratkaiseminen. Tämä sopimus selventää osapuolten oikeudet ja velvollisuudet, mutta sen lisäksi sen on dokumentti, jonka avulla verottaja tulkitsee toiminnan luonteen ja siihen liittyvät verovelvollisuudet.

Meiltä neuvonantajana silloin tällöin kysytään, miksi sopimuksen kohdassa ”toimeksiannon määrittely” rajaamme tehtäväkenttäämme lauseella: ”toimeksianto ei sisällä juridista, kirjanpidollista tai verotuksellista neuvonantoa”. Kyllähän yrityskauppojen asiantuntijan on pakko tuntea prosessin sopimuskäytännöt, osata tulkita tilinpäätöksiä ja ottaa kaupan strukturoinnissa huomioon myös verotukselliset näkökohdat!

Tottahan toki kaikki m&a-neuvonantajat tuntevat hyvinkin tarkkaan, miltä kauppasopimukset, niiden liitteet ja lisäsopimukset kuten escrow sisältävät. Tätä asiantuntemusta tarvitaan, jotta yhteistyö kaupoissa avustavien juristien kanssa on saumatonta. Mutta sopimuksesta keskustelu lakimiesten kanssa ei ole sama asia kuin asiakkaan eli myyjien juridinen neuvonanto. Suutari pysyköön lestissään, eli m&a-neuvoja kertoo kauppasopimuksen tavoitteet, joista juristit muotoilevat ne sopimustekstiksi ja opastavat myyjille sopimustekstin juridisen puolen.

Neuvonantajien kirjanpidollisen osaamisenkin on oltava huippuluokkaa, kuinka sitä muuten voi neuvotella, kuinka esimerkiksi normalisoitu nettokäyttöpääoma tulisi laskea. Mutta kirjanpidon tuottamien lukujen käyttäminen kaupan ehtojen rakentamiseen ei todellakaan ole kirjanpidollista neuvonantoa.

Verotus on elementti, joka aina liittyy yrityskauppoihin. Liiketoimintakaupoissa verotus toteutuu jo liiketoiminnan myyvässä yrityksessä, kun taas osakekaupoissa myyjät maksavat myyntivoittoveroa – jos kauppa on ollut menestyksekäs ja osakkeiden myyntihinta ylittää ostohinnan. Mutta neuvonantaja ei voi ottaa virallista kantaa osakkeensa myyneen veroseuraamuksiin – se on verojuristien puuhaa.

Sulkemalla formaalisti nuo kolme neuvonannon luokkaa toimeksiannon ulkopuolelle Tuohi Advisors ja muutkin nokkelat neuvonantajat toimivat ”osakevälittäjinä” siten kuin Korkeimman Hallinto-oikeuden päätöksessä vuodelta 2016 kuvataan (KHO: 2016:137). Ja tästä seuraakin yrityskaupassa osakkeensa myyneelle valtaisa alennus neuvonantajan palkkiossa: se on arvonlisäveroton!