info@tuohiadvisors.com
+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Hallituksen pöytäkirjat due diligensissa

/
Päivämäärä11 helmi 2015
/
Kirjoittaja

Kun teknologiafirman hallitus kokoontuu säännöllisesti, niin joka kokouksesta dokumentoidaan kokouspöytäkirja. Pöytäkirjalla on useita eri tarkoituksia, jotka kaikki tulee ottaa huomioon sitä kirjoitettaessa ja hyväksyttäessä. Tärkein käyttötarkoitus on hallituksen päätösten kirjaaminen virallisiksi osakeyhtiölain mukaisiksi päätöksiksi (jep, oletan että useimpien teknofirmojen yhtiömuoto on osakeyhtiö). Toinen käyttötarkoitus on kokouspöytäkirjan avulla osoittaa, että hallitus on noudattanut siltä vaadittavaa huolellisuutta eli hyvää hallinnointitapaa. Tätä varten kokouspöytäkirjassa käytetään usein termejä ”kirjattiin” tai ”hallitus keskusteli”. Myös toimitusjohtajan kannattaa pyytää omia tärkeitä huomioitaan kirjattavaksi pöytäkirjaan tyyliin ”toimitusjohtaja ilmoitti”. Tämä suojaa toimaria, koska näin hän voi osoittaa, että hänen ilmoittamansa toiminta on ollut hallituksen tiedossa.

Kun yritystä myydään, niin due diligence prosessin aikana ostajan juristit lukevat pöytäkirjat läpi suurennuslasilla. Silloin virheet, vääryydet, puutteet tai epämääräisyydet voivat saada aikaan miljoonatuhoa. Kaikista dd-prosessin epämääräisyyksistä, hallituksen pöytäkirjat mukaan lukien, ostaja joko vähentää kauppahintaa, työntää riskin myyjille tai pahimmassa tapauksessa juoksee karkuun.

Jotta virheiden ja väärinkäsitysten mahdollisuus pysyisi mahdollisimman pienenä, kannattaa pöytäkirjoissa käyttää lyhyttä ja nasevaa tyyliä. Kaikki epämääräinen pohdiskelu kuuluu jonnekin muualle, esimerkiksi erillisten workshoppien muistioihin. Jos vaikkapa hallituksella on kompetenssia pohtia uusia tuotestrategioita, niin pohdiskeluvaiheesta ennen päätöksiä kannattaa enintään kirjata lakonisesti, että ”hallitus keskusteli tuotestrategiasta”.

Sanomattakin on selvää, että teknologiayhtiön kokouspöytäkirjat tehdään englanninkielellä, ellei ole todella painavaa syytä johonkin muuhun kielivalintaan. On vihoviimeisen turhauttavaa käännättää pöytäkirjoja suomesta englanniksi ja sitten kinastella sanamuotojen vastaavuudesta.

Ei ole lainkaan pöllömpi ajatus ottaa osaavaa juristia joko hallituksen jäseneksi tai hallituksen kirjuriksi. Näin pöytäkirjat saadaan kerralla sellaiseen kuntoon, että ne kestävät dd-prosessin aikaisen läpivalaisun.