Kun ostajalta lähtee lapasesta

Oppikirjojen mukaan yrityskauppa on hallittu prosessi, jossa osapuolet sopivat marssijärjestyksestä ja noudattavat sovittua. Usein käytäntö on kuitenkin kaukana ”M&A manuaalien” opeista. Ostajan ollessa erityisen innostunut ostokohteesta, operatiivinen prosessi laukkaa helposti m&a prosessin edelle.

Näin käy kun ostajan operatiivinen johto saa osallistua liian varhaisessa vaiheessa tulevaisuuden suunnitteluun yhdessä myytävän yrityksen johdon kanssa. Ostajan edustajat alkavat pitää niin integraatiopalavereita kuin tulevaisuuden suunnittelukokouksiakin. Nämä kaikki siis ennen kuin sopimusneuvottelut ovat siinä pisteessä, että riskit kaupan kaatumiselle on minimoitu varsinaisten kaupankävijöiden kanssa.

Kutsun tätä ilmiötä transsisyndroomaksi. Myyjän edustajat maalaavat ostettavan yrityksen johdon mieleen ruusuisen tulevaisuuden ja kohta kaikki ovat hurmostilassa. Samalla myytävän yrityksen johto saattaa innossaan kertoa ostajalle liian paljon, liian varhain. Tai pahimmillaan hätäpäissään jakaa tietoa, joka on ristiriidassa muun due diligence materiaalin kanssa tai aiheuttaa muita väärinkäsityksiä. Näiden väärinkäsitysten korjaaminen ostajalle jälkikäteen saattaa kuullostaa selittelyltä ja aiheuttaa epäluuloa. Tällä kaikella voi olla vaikutus esimerkiksi kauppakirjan vastuuvakuutusten sisältöön. Tai pahimmassa tapauksessa kauppahintaan tai jopa kaupan kaatumiseen. Voi sitä pettymyksen määrää, jos syntynyt hallitsematon tilanne johtaa vakaviin lopputuloksiin.

Kaupan due diligence vaiheessa prosessin ollessa hallitsematon, ei toimitusjohtaja, hallituksen pj, juristi tai advisor voi kontrolloida jokaista puhelua, emailia tai palaveria. Toimitusjohtaja tuskailee saako tai voiko prosessin ohi jakaa tietoa. Ja mitä tietoa? Johtohan haluaa näyttää hyvältä ostajan silmissä. Yhteistyöasenteellahan voi olla vaikutus tulevaan uraan.

Joskus hallituksen rooli on toimia jarrumiehenä. Vaikka puheenjohtaja kuinka komentaisi, niin ostaja ja johto kommunikoivat. Hurmos on niin kova, että johto siirtyy ostajan puolelle prosessin aikana.

Kun pelisäännöt myyjän tiimissä sovitaan riittävän varhaisessa vaiheessa, voidaan transsisyndroomaa välttää. Myyjällä ja ostajalla kannattaa olla prosessimanagerit, joiden kautta kaikki tietopyynnöt välitetään. Tämä rooli kannattaa myyjän delegoida ulkopuoliselle ”tunteettomalle” neuvonantajalle. Ostajallakin pysyvät lapaset paremmin kädessä, kun vastassa on portinvartija.