+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Process letter

/
Päivämäärä07 tammi 2015
/
Kirjoittaja

Huutokauppaan perustuvassa mallissa yrityksen myyntiprosessia käydään useamman ostajakandidaatin kanssa samanaikaisesti. Jotta ostoindikaation antaneet potentiaaliset ostajat saadaan pysymään aikataulullisesti hanskassa, voidaan heille tarjouksen tekemiseksi lähettää infopaketti, joka kantaa englanninkielistä nimeä Process Letter. Voisikohan sen suomentaa vaikka yhdyssanalla ”menettelyohje”? Jos noudatetaan ns. formaalia huutokauppamenettelyä, niin silloin Process Letter on välttämätön. Jos taasen ostajia kilpailutetaan, mutta ei niin formaalisti että esim. aikataulu olisi kiveen hakattu, niin Process Letteriä ei välttämättä käytetä, vaan sen korvaa Letter of Intent ja sähköpostitse yksilöllisesti sovittavat aikataulut ja menettelyohjeet.

Ostohalukkuuden ilmaisemisen jälkeen ostajakandidaateilta yleensä pyydetään sitomaton ostotarjous. Jos siis noudatetaan formaalin huutokaupan mukaista menettelyä, niin ostotarjous pyydetään osana Process Letteriä. Yleensä m&a-neuvonantaja laatii kyseisen dokumentin ja jakaa sen ostajakandeille. Ostotarjouksessa olisi hyvä olla ainakin seuraavat kohdat

  • Hintatarjous, joka yleensä on velaton ja rahaton eli liiketoiminnan arvo.
  • Pääoletukset, joihin hintatarjous perustuu.
  • Ehdot prosessin etenemiselle – tarvitaanko jostain lupa.
  • Rahoitus, eli mistä rahat yrityskauppaan. Jos ostajan oma kassa riittää, niin myyjän ei tarvitse hermoilla sitä saako ostaja rahat kasaan.
  • Perustelu yrityskaupalle kiinnostaa myyjää, koska sen perusteella voi arvata mitä jatkossa seuraa.
  • Raamit aikataululle ja toivottu closing-päivä sekä mahdolliset rajoitukset aikataulun suhteen.
  • Ostajan tarkka identifiointi. Jos ostaja on esim. jokin kansainvälinen suuryhtiö, niin on hyvä tietää mikä juridinen entiteetti on sopijapuolena. Maayhtiö? Emo? Kolmannessa maassa sijaitseva holding-yhtiö?
  • Ostajan neuvonantajat.
  • Vaaditut luvat kaupan closaamiselle: voi olla esim. viranomaislupia.

Process Letter sisältää ostotarjouksen pyytämisen lisäksi ohjeistuksen siitä, kuinka kommunikaatio hoidetaan eli keiden kanssa saa keskustella ja keiden kanssa ei. Formaali huutokauppa edellyttää täsmällistä aikataulua ja tunnin tarkkoja määritelmiä tarjousajoille. Huutokaupassahan voi olla useampi kuin yksi kierros. Jos huutokaupassa on useampia kierroksia, niin silloin voidaan aina seuraavaa kierrosta varten lähettää uusi päivitetty Process Letter. Ostajakandidaatit tulee myös informoida siitä, koska ja miten he saavat avaimet sähköiseen dataroomiin.