Vastuiden vakuuttaminen

Yrityskauppaan liittyy monia monimutkaisia asioita, kuten myyjän vastuut ja vakuutukset (representation and warranties). Järjestelyyn liittyy mahdollisia riskejä, jotka ostaja pyrkii selvittämään due diligence –tarkastuksen yhteydessä (https://tuohiadvisors.com/ostaja-varokoon/). Mahdollisiin riskeihin varaudutaan myyjien antamien vastuuvakuutuksien kautta (https://tuohiadvisors.com/myyjan-vastuut-ja-vakuuttelut-yrityskaupassa/). Mitä enemmän ostettavassa yrityksessä on IPR:ää ja mitä suuremmalla kassalla ostaja on varustettu, sitä suuremmat vakuutukset myyjä yleensä joutuu antamaan. Ison ostajan perään on näet paljon helpompi mennä, jos kolmannen osapuolen IPR:ää loukataan. Pienellä ei taas ole varaa maksaa ja siksi riskitkin ovat pienemmät.

Ei ole tavatonta nähdä ensimmäisessä kauppakirjaversiossa IPR-riskeistä jopa sadan prosentin vastuuta kauppahinnasta. Päätyi lopullinen vastuu mihin tahansa osaan kauppahinnasta, myyjien yöunet saattavat häiriintyä.

Yksi keino myyjän tai ostajan turvaamiseksi on vakuutus (insurance). Se suojaa taloudelliselta vahingolta, jos yritysjärjestelyn yhteydessä annetut vakuutukset osoittautuvat virheellisiksi tai riittämättömiksi. Jotkut vakuutusyhtiöt tekevät kauppoja varten räätälöityjä vakuutuksia. Eli vakuutetaan myyjän antamat vastuut ja vakuutukset. Vakuutus on lähtökohtaisesti yhteneväinen kauppakirjassa annettujen vastuiden ja vakuutusten kanssa.

Näin voidaan vakuuttaa niin tiedossa olemattomia kuin tiedossa olevia riskejä. Mahdolliset korvaukset maksetaan suoraan otetusta vakuutuksesta.

Myyjän kannalta vakuutus mahdollistaa siistin irtaantumisen ja jopa voittojen välittömän kotiuttamisen. Lisäksi saadaan suojaa tahattomilta vakuutusten rikkomisilta.

Ostaja taasen voi arvostaa varmaa maksajaa, jos myyjältä ei saada riittäviä vakuutuksia tai jos ostajalla on huoli niiden kelpoisuudesta. Liiketoimintakaupassa voidaan jakaa varat aikaisemmin, jos ostetaan liiketoiminta yritykseltä, joka tulee purkautumaan.

Vakuutus toki maksaa. Siihen liittyy aina joku minimihinta – yleensä 1-3 % vakuutusmäärästä. Omavastuu on tavallisesti 1-2 % kohdeyrityksen arvosta.

Jos vakuutusta harkitaan, niin kannattaa olla vakuuttajaan yhteydessä mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Vakuuttaja tarvitsee yleensä tietoja suunnitellusta yrityskaupasta, osapuolista, neuvonantajista, kauppakirjan ja mahdolliset DD raportit.