+358 400 410533
+358 400 616997

Kokemuksia yrityskaupoista

Tuohi Advisors - artikkeli

Veto-lausekkeet osakassopimuksessa

/
Päivämäärä30 marras 2016
/
Kirjoittaja

Osakassopimukset ovat aina pitkäkestoisia sopimuksia. Osakassopimus tehdään, kun osakkeenomistajien keskinäisistä suhteista, heidän suhteestaan yhtiöön tai yhtiön toiminnasta halutaan sopia. Osakassopimuksella huolehditaan siis osakkaiden käyttäytymisestä̈ eri tilanteissa. Tämä on sopimisen tärkein syy. Vain hyvin laaditulla sopimuksella voi varautua tulevaan ilman ennustajaeukolla käymistä.

Toinen tärkeä̈ syy osakassopimukselle on vähemmistöosakkaiden oikeuksien turvaaminen. Tai sitten huolehtiminen siitä, että vähemmistö tekee niin kuin isot omistajat haluavat heidän toimivan merkittävissä päätöksissä. Vähemmistön kannalta tärkein asia on oikeus myydä omat osakkeensa, jos suuret omistajat myyvät omansa. Vähemmistöosakkaille, pois lukien pääomasijoittajat, ei koskaan anneta päätösvaltaa tai veto-oikeutta esimerkiksi yrityksen myynnistä.

Koska osakassopimusta ei tarvitse rekisteröidä eikä se ole julkinen, niin siinä voidaan sopia luottamuksellisista asioista. Osakassopimuksella voidaan sopia yrityksen hallinnosta, osakkeiden luovutuksista, työpanoksista, kilpailukielloista jne. Siis kaikista niistä asioista, mitä ei yhtiöjärjestyksessä voi sopia.

Veto-lausekkeet ovat tyypillisiä erityisesti pääomasijoittajien ollessa mukana. Osakassopimukseen voidaan laatia johdolle ja perustajaosakkaille velvoitteita, joiden turvin pääomasijoittaja voi tarvittaessa toimia – joskus jopa sanktioita velvoitteiden rikkomisesta. Merkittävät päätökset vaativat aina sijoittajan hyväksynnän. Sijoittaja voi halutessaan vaikuttaa siihen, mitä hallitus ja yhtiökokous päättävät.

Tällaisia päätöksiä ovat esimerkiksi liiketoiminnan muutokset. Eli softafirmaa ei voida muuttaa kukkakaupaksi ilman veto-oikeuden omaavan lupaa. Firman tai liiketoiminnan myynti, velan ottaminen, kaupankäynti lähipiirin kanssa, merkittävät sopimukset, suuret vastuut, johdon palkkaus tai erottaminen, tilintarkastajan vaihtaminen ovat vain muutamia esimerkkejä mahdollisista veto-lausekkeista.

Yrittäjä tai perustaja voi kokea tällaiset lausekkeet epäluottamuksena. Tämä on ymmärrettävää. Toisaalta, koska tulevaisuutta on vaikea ennustaa, on syytä varautua moniin mahdollisiin tilanteisiin. Kyse on siis enemmänkin riskien hallinnasta. Veto-lausekkeilla voidaan huolehtia monen sopimusosapuolen intressistä sekä tilanteista, missä ollaan eri mieltä.

Veto-lausekkeiden ei kuitenkaan pitäisi rajoittaa tulevaa kasvua eikä mahdollisia rahoituskierroksia. Veto-lausekkeiden ei pitäisi koskea immateriaalioikeuksia. Korkeintaan niiden myymiseen tai luovuttamiseen liittyvät vetot ovat hyväksyttävissä. Vetojen rikkomiseen liittyvät sanktiot on määriteltävä tarkasti ja korvausten kohtuullisuuden lisäksi kannattaa sopia, että rikkojalla on oikeus korjata tilanne vaikkapa 30 vuorokauden sisällä.

Kenen rahoja poltat, sen lauluja laulat.