Rahat kanissa – escrow
Escrow on järjestely, joka toteutetaan yrityskaupan osapuolten ja escrow-agentin kanssa tehtävällä sopimuksella. Järjestelyssä perustetaan agentin hallinnassa oleva sulkutili, johon kauppasummasta osa talletetaan vakuudeksi. Agentti on yleensä pankki. Tosin usein agentiksi riittää jommankumman osapuolen juristi ja toimistonsa asiakasvaratili. Jälkimmäinen vaihtoehto on... Read More →
Management presentation – yritysesittely
Kun yritystä ollaan myymässä, niin esittelylehdykän (”teaser”) ja infomemorandumin lähettämisen jälkeen on aika tavata niitä potentiaalisia ostajia, jotka esittelymateriaalin perusteella tarttuivat syöttiin. Tästä tapaamisesta käytetään englanninkielistä termiä ”management presentation” ja suomeksi sitä voi kutsua vaikkapa yritysesittelyksi. Koska infomemo on yleensä... Read More →
Vastuiden vakuuttaminen
Yrityskauppaan liittyy monia monimutkaisia asioita, kuten myyjän vastuut ja vakuutukset (representation and warranties). Järjestelyyn liittyy mahdollisia riskejä, jotka ostaja pyrkii selvittämään due diligence –tarkastuksen yhteydessä (https://tuohiadvisors.com/ostaja-varokoon/). Mahdollisiin riskeihin varaudutaan myyjien antamien vastuuvakuutuksien kautta (https://tuohiadvisors.com/myyjan-vastuut-ja-vakuuttelut-yrityskaupassa/). Mitä enemmän ostettavassa yrityksessä on IPR:ää... Read More →
Ostovelat ja myyntisaatavat
Yrityskaupoissa ostovelat ja myyntisaatavat käsitellään yleensä kauppasopimuksen siinä kohdassa, jossa määritellään kaupan kohteen siirtyvä käyttöpääoma ( katso blogi: https://tuohiadvisors.com/tankki-tayteen/ ). Jos ostovelat tai myyntisaatavat poikkeavat ”normaalista” tasosta, niin kauppahintaa aletaan justeeraamaan. Kaupan käynnin kultainen sääntö sanoo, että se jolla on... Read More →
Toimitusjohtajan rooli exitissä
Yue Liu Edinburghin yliopistoon 2009 tekemässään väitöskirjassaan toteaa, että jos sekä ostavan että myyvän yrityksen toimitusjohtajat ovat itsevarmoja tai itseänsä täynnä (Liu käyttää väitöskirjassaan termiä narsisti), niin riskit yritysjärjestelyn epäonnistumiselle kasvavat merkittävästi. Tutkimuksessa käytiin läpi 1900 M&A transaktiota vuodelta 1993... Read More →
Bruttohinta
Yrityskaupoissa yleensä julkistetaan, joko osakekannan hinta (Equity Value) tai liiketoiminnan kauppahinta (Enterprise Value). Pienemmissä transaktioissa ei välttämättä julkaista lainkaan hintatietoja. Ostaja voi kuitenkin joutua pulittamaan huomattavasti enemmän rahaa kuin julkistettu määrä ja tätä kokonaishintaa voi kutsua vaikkapa nimellä bruttohinta. Esimerkiksi... Read More →
Myynti pääomasijoittajalle
Teknologiayritysten ollessa kyseessä, pääomasijoittajilla yleensä tarkoitetaan varhaisen vaiheen tai kasvuvaiheen sijoituksia (venture capital). Tällöin sijoittaja merkitsee osakkeita osakeannissa. Yritys saa rahaa ja sijoittaja vähemmistöomistuksen. Mistä kooltaan suurempi ja kannattava yritys voisi saada polttoainetta ja omistajat varallisuutta? Voit myydä yrityksesi teolliselle... Read More →
MBO – johto ostajana
Teollisten ostajien ja finanssipelureiden lisäksi myös yhtiön oma johto voi olla kiinnostunut ostamaan yrityksen. Useinhan johdolla on jo ennestään omistusta yrityksessä. Johdon kanssa tehtyä transaktiosta käytetään nimitystä MBO – Management Buyout. Teknologiayrityksissä päädytään kauppoihin yritysjohdon kanssa useimmiten silloin, kun yritys... Read More →
Pure jenkki
Yrityskauppa yhdysvaltalaisten (”jenkki”) ostajien kanssa poikkeaa kotoisesta suomalaisesta tavasta tehdä kauppaa. Ensinnäkin jenkkien neuvottelutyyli on usein erilainen ja sopimukset ovat rakenteeltaan erilaisia. Kaupankäynti on tyypillisesti suoraviivaista. Jenkki tarjoaa viittä euroa ja sinä pyydät kymmentä. Sitten neuvotellaan ja päädytään johonkin keskelle.... Read More →
Kovenantit transaktioissa eli sopimusvakuudet yrityskaupoissa
Eikö M&A –aiheinen slangi olekin hienoa – helppoja asioita kätkettynä ammattislangin taakse. Transaktiolla tarkoitetaan M&A:ssa tyypillisesti yrityskauppaa – niin ja itse M&A on tietysti lyhennys sanoista Merger and Acquisition. Mutta mitä ne kauppasopimuksen kovenantit ovat? Harva yrittäjä selviää rahoituspulmistaan ilman... Read More →